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1、公司股东代表管理办法第一章总则第一条为进一步加强和改进对公司投资企业的股东、股东会决策行为的管理，维护公司作为其子企业股东的权益，特制定本办法。第二条本办法依据中华人民共和国公司法、公司章程等相关规定。第三条本适用于公司投资的第二层级参股、控股子企业的管理。公司控股子企业对其再投资企业的管理可结合实际，参照本办法制订管理办法。第二章股东代表第四条公司对参股或控股子企业选派代表，授权其作为公司在该子企业股东（会）中实施决策、管理等权责的代表人，即为股东代表。第五条股东代表应熟悉公司治理，并具有较丰富的企业管理经验，应由公司中层正职及以上人员担任。股东代表应相对稳定，熟悉所任职企业的情况。股东代表
2、一般可由公司的法定代表人，或公司领导、公司对该子企业的派出兼职董事、公司的部门负责人担任。公司向子企业派出的专职董事一般不作为股东代表，公司董事会认为确有必要的情况除外。第六条公司选派子企业的股东代表人选，由董事会研究决定。第七条公司法定代表人代表公司对子企业行使股东权责时，无需获得公司董事会对其代表身份的确认，且其行为的优先权高于本办法中的股东代表，但其代表行为应在董事会授权范围内。如公司尚未对某个子企业选派股东代表的，公司的法定代表人即为对该子企业的股东代表。如公司虽然对某个子企业已经选派了股东代表，但在特定情况下需要由公司法定代表人在该子企业事务上代表公司行使股东权责时，可终止或暂时终止
3、对原股东代表的授权；此类授权的变化，必要时应向子企业以及子企业的其他股东方说明。第八条股东代表的职能主要包括：（一）对子企业章程中规定需要由股东（会）决策的事项组织研究、与公司相关决策层和业务部门沟通、进行授权范围内的决策、传达股东的决策意见；（二）协调和督促派出董事、监事履职，在授权范围内代表股东对派出董事、监事的报告事项做出决策；或者代表公司向派出董事、监事传达决策意见，作为派出董事、监事表决依据。第九条股东代表的履职责任主要包括：（一）应在其授权范围内履职。股东代表超出其授权范围的行为，在公司内部视为无效；如依据法律已经产生外部效力的，应追究该代表的越权责任。（二）应按照股东的真实意愿忠
4、实履职。股东代表未能忠实履职的，在公司内部视为无效；如依据法律已经产生外部效力的,应追究该代表不当履职的责任。第十条股东代表对外代表公司，对内有权要求各职能部室或相关单位为其履职提供充分的支持。第十一条股东代表应与所任职子企业其他股东保持经常接触和密切联系，充分表达公司的管理意愿，协调股东间行为配合。股东代表应熟悉所任职子企业的情况，及时听取派出董事、监事的意见建议。第三章对股东代表的授权第十二条公司董事会确定对股东代表的授权范围，明确股东代表的行为原则。第十三条公司对其股东代表的一般授权是指根据子企业章程需要由股东（会）决策，但不直接涉及到企业股权结构、公司治理安排变动的事项，通常包括：（一
5、）子企业经营方针和投资计划；（二）子企业董事会报告；（三）子企业监事会报告；（四）子企业年度财务预算方案、决算方案；（五）子公司利润分配方案、弥补亏损方案；（六）子企业发行债券等；（七）子企业中非公司管理的领导人员的人事任免；（八）修订子公司章程中不涉及控制权的条款等。第十四条公司对其股东代表的特别授权是指根据子企业章程需要由股东（会）决策，且与子企业股权结构或公司治理安排有关的事项，通常包括如下事项的决策：（一）子公司增加或减少注册资本金；（二）子公司引入新股东或调整股权结构；（三）子企业的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;（四）修订子公司章程中涉及控制的条款等。第十五条子企业章程规定
6、由子企业董事会决策的事项，经由派出董事向公司报告，公司相关部门应请示该子企业股东代表的意见。此类事项按股东代表的一般授权事项管理，但如果股东代表认为该事项具有特殊性或者对子企业影响比较重大的，可作为特别授权事项办理。第四章股东代表行使职权第十六条对一般授权事项，股东代表可独立研究，也可以与派出董事、监事以及公司有关管理部门会商，必要时与公司相关领导沟通协商后代表公司做出决策，由公司董事会办公室或其他相关部门办理股东决议等手续。第十七条对于特别授权事项，股东代表应提交公司董事会决策，必要时应按事项性质、决策权限等情况提交公司总经理办公会审议，形成决策后再由股东代表行使授权和传达决策意见，由公司董
7、事会办公室或相关部门办理股东决议等手续。第十八条如股东代表和公司主要领导认为某事项尽管为一般授权事项但是特别重要或具有特殊性的，可以按事项性质依据有关的议事规则提交公司董事会、或总经理办公会审议，决策后再由股东代表行使授权和传达决策意见。第十九条如按公司董事会、总经理办公会议事规则以及公司有关管理规定，必须履行既定决策程序的事项，无论该事项属于一般授权事项还是特别授权事项，都应在履行完毕决策程序后才能由股东代表行使所授权的职权。第二十条股东代表应将子企业决策事项及其进展情况及时报告公司，董事会办公室须做好书面记录。第五章其它第二十一条股东代表由公司董事会管理，董事会办公室负责董事会与股东代表的日常沟通和协调。第二十二条本办法由公司董事会办公室负责解释。
