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1、XX证券股份有限公司关于上海XX环境科技股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的核查意见XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”或“保荐机构”）作为上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“XX环境”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司拟参与投资XX环境智盈创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准）（以下简称“本次投资私募基金”）暨关联交易（以下简称
2、“本次关联交易”）进行了核查，核查情况如下：一、关联交易概述（一）关联交易的基本情况为挖掘轨道交通相关产业的潜在优质标的企业，加快推进发行人在轨交新基建战略布局，培育新的业务增长点，同时为汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机构和个人，借助专业的股权投资管理团队从事股权投资，打造多元化投资机制，发行人拟以自有资金参与本次投资私募基金，成为有限合伙人之一。截至本核查意见出具之日，本次投资私募基金仍处于募集期，最终总认缴出资额预计不超过人民币XX万元，首期规模约为人民币X万元，发行人拟投资X万元，作为本次投资私募基金的有限合伙人，占本次投资私募基金首期份额的X40%o（二）
3、本次对外投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，交易金额达到董事会审议标准，已经发行人第X届董事会独立董事第一次专门会议、第X届董事会第十三次会议、第X届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已就本次关联交易事项的议案回避表决，该议案无需提交股东大会审议。（三）本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。二、合作方基本情况（一）普通合伙人基本情况1、基本情况XX环境创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“XX环境管理中心”）已于X年X月X日在中国证券投资基金业协会备案登记成为私募基金管理人，登记编号为X,类型为私募股权、创业投资基金管理人，具备基金管理资质。企业名称XX环
4、境创业投资管理中心（有限合伙）统一信用代码9X成立时间X年X月X07日合伙期限至X年X月X日企业类型有限合伙企业执行事务合伙人XX投资管理有限公司经营范围投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为X年06月30日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址X）办公
5、地址X2、与发行人的关联关系截至本核查意见出具之日，XX市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）直接持股XX环境1X3%股份，为发行人第一大股东。京投公司现持有XX环境基金管理有限公司7X.00%股权，XX环境基金管理有限公司以有限3合伙人身份认缴XX环境管理中心出资总额的X5.00%oXX环境管理中心拟为本次投资私募基金的执行事务合伙人，同时也是XX环境股东XX环境仲盈创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。基于谨慎性判断原则，将XX环境管理中心视同关联人。截至本次核查意见出具之日，过去12个月内发行人及控股子公司与京投公司及控股子公司实际发生的日常关联交易金额为X9万元，其中XI.
6、11万元是以公开招投标方式取得。发行人与京投公司的全资子公司XX轨道交通技术装备集团有限公司签署房屋租赁合同，租期两年，合同金额合计X万元，过去12个月发生金额为X万元，该议案已于20X年X月X日经第一X届董事会第X次会议审议通过。其他出售商品类、车位租赁费等关联交易金额总计X万元。（二）有限合伙人基本情况1、基本情况（1）企业名称：XX投资有限责任公司（以下简称“XX投资”）统一社会信用代码：X注册地点：XX公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：Z注册资金：X万元人民币成立日期：X年X月X日经营范围：房地产开发；投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨询。主要股东：XX高科
7、技发展集团有限公司的全资子公司。（2）企业名称：XX科技股份有限公司（以下简称“XX科技”，证券代码，X.SH）统一社会信用代码X注册地点：XX公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：X注册资金：1X万元人民币成立日期：2X年X月X4月经营范围：经营SMT生产线（轨道交通列车运行控制系统）；技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。根据X年第三季度报告显示，XX科技前三名股东为：XX市基础设施投资有限公司持股X%,XX0%,XX交大资产经营有限公司X0%o（3） XX环境XX创业咨询服务中心（有限合伙），该企业尚处于设立阶段，拟设
8、立信息如下，最终以工商登记为准。注册地点：X公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：XX投资管理有限公司认缴出资额：X万元人民币经营范围：一般项目:社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（4） XX铁路有限公司（以下简称“XX铁路”）统一社会信用代码：X注册地点：Z公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）法定代表人：Z注册资金：Z万人民币成立日期：Z年X月X日经营范围：一般项目：地方铁路货物运输服务；货运代理；货物配送；直销电力、热力生产企业用煤（直达用户不在XX境内落地）；道路货物运输（不含危险化
9、学品）、货物中转、货运站经营；仓储服务（不含危险化学品、易制毒品）；销售金属制品、焦炭、钢材、矿石、建筑材料、道路沥青、非金属制品、非金属矿石；集装箱装箱、货物装卸；铁路线路租赁、维修；自有房屋、场地租赁服务；土石方工程施工；煤炭筛选、破碎；铁路车辆技术检查、检测服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：XX铁运物流有限公司持股X.00%,XX铁路环球控股有限公司持股3.00%O2、与发行人的关联关系除XX环境XX创业咨询服务中心（有限合伙）尚未完成设立外，XX投资、XX科技、XX铁路与发行人均不存在关联关系或其他利益关系。三、拟投资私募基金的基本情况（一）基
10、金名称：XX环境智盈创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准）（二）基金管理人：XX环境创业投资管理中心（有限合伙）（最终以工商核定为准）（三）基金定位：成长性投资，主要挑选具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。（四）投资领域：核心围绕轨道交通等新基建相关核心产业，重点关注新一代信息技术、智能制造、新能源与新材料等领域的成长型企业进行股权投资。（五）募集规模：募集总规模目标为X亿元人民币（具体以最终实际募集情6况为准），本次募集规模为1.2501亿元。（六）XX环境智盈首批拟认缴出资情况如下:类别拟出资人证照或证件号拟认缴出资额（万元）占
11、比普通合伙人XX环境创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙人XX投资有限责任公司XX环境XX创业咨询服务中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准）设立中合计（七）管理模式：合伙人大会是最高权力机构，决定基金的成立解散、投资范围及原则、入伙退伙等重要事项。本次投资私募基金委托XX环境管理中心管理运营。（八）基金存续期：9年，其中投资期4年，退出期5年。（九）管理费：在基金投资期，管理费按实缴出资总额的2%/年收取。在基金退出期，管理费按实缴出资总额的L5%年收取。（+）投资策略：本次投资私募基金主要围绕轨道交通等新基建相关产业，重点关注智能制造、信息技术、新材料与新能源等战略新兴产业领域的成长
12、型企业，主要挑选相关产业具有核心竞争力突出并在未来具有潜力成为细分行业龙头的企业进行股权投资。一般对单个企业投资XX万元,通常投资占股不超过20%,成为企业非控股的主要股东之一，对单一企业的投资期限通常在5-7年。（十一）投资决策：基金管理人成立投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名成员组成。投资决策委员会委员一人一票，每次投资决策时，对于投资金额在3,000万7元及以下的投资项目，拟决议事项需经3名或以上委员一致同意方可通过；对于投资金额在3,000万元以上（不含）的投资项目，拟决议事项需经4名或以上委员一致同意方可通过。（十二）现
13、金收入分配：来源于某一投资项目所得的现金收入（无论是来自项目公司的红利分配、还是处置项目公司股权的回笼资金），应在合伙人间按以下顺序进行分配：1、返还全体合伙人之累计项目实投资本：返还金额相当于在分配之时本基金已做出的全部投资组合投资的资本出资额部分；2、向全体合伙人返还金额相当于基金已做出的全部费用支出（包括但不限于其成立以来已经向基金管理人支付的所有管理费、营运费、筹建费等）；3、如有余额，优先向有限合伙人分配，直至有限合伙人在基金中对应的实缴出资额的年化收益率达到8%/年（单利）（“优先回报”）；4、如有余额，再向普通合伙人分配，金额为有限合伙人依据上述第3项获得的优先回报金额除以80%
14、再乘以20%,即：普通合伙人获得的部分回报=（有限合伙人获得的优先回报金额）80%*20%;5、如有余额，按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。（十三）风控机制：坚持稳健的投资理念，以国家经济、产业发展为指导选择投资赛道。从运营层面上，基金管理坚持：1、严格履行投资决策程序；2、投资核心条款一般要求包含回购条款等约定；3、强化投后管理和重大事项报告机制；4、对经营异常或违约企业，移交资产管理部专门处理等。主要风险控制机制包括项目专人负责、风控全程跟踪、项目评审组关键环节评审和投委会最终决策等。所有项目确定专人全程管理负责，风
15、险控制团队全程介入，在项目投资及投后管理的各环节提出独立的财务、法律风险提示意见。内部项目评审组在重要节点进行评审决策，控制投资风险，确保投资质量。投委会最终对投资项目进行审议决策。（十四）投后管理：跟进投资企业的运营管理，进行季度运营及财务分析、8年度战略和预算总结，定期开展企业访问，关注行业新闻并及时研读研究报告，把握企业成长趋势和估值变化；外派董、监事等方式参与企业治理，与投资企业管理层和行业专家积极沟通，帮助企业梳理发展战略、完善法人治理结构，并适时协助进行资本运作，为企业发展起到实质性的促进和推动作用。（十五）基金投资退出：投资的退出渠道包括投资企业IP0、股权转让、回购、兼并收购及破产清算等。四、本次关联交易对发行人的影响本次投资完成后，本次投资私募基金不纳入发行人合并报表范围，本次对外投资有利于调整发行人的资产结构，拓展发行人的投资渠道，使发行人的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次对外投资使用自有资金投资，不会影响发行人正常的生产经营活动，预计对发行人的财务状况和经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害发行人及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。五、主要风险（一）本次关联交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；（二）由于私募类股权投资基金的经营性质
