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1、私募基金管理人重大事项变更合规要点摘要：近年来我国私募基金行业稳步发展并在我国经济活动中起到显著的积极作用，成为我国投融资体系和资本市场中的重要力量，而私募基金管理人作为私募基金管理运作中最核心的角色，亦是投资者与基金协会等主体关注的重点。同时，作为监管层的重点监管内容，私募基金管理人的重大事项变更一直是私募基金管理人所重点关注的内容。在协会对私募基金的专项检查中，若被发现未及时履行重大事项变更程序，存在被处罚或被采取监管措施等合规风险。2023年5月1日，私募投资基金登记备案办法及相关配套指引正式实施，私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）私募基金管理人登记须知等同时废止，开启了私募基
2、金行业的新阶段，也对涉及私募基金管理人相关事项变更事宜提出了新要求。关键词：基金管理人、重大事项变更、信息披露、平台报送、时间、登记要求、变更材料私募基金管理人“重大事项”的界定参照已废止的私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中关于管理人重大事项变更的定义，基金管理人重大事项包括：基金管理人的名称、高级管理人员；基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人；基金管理人的分立或者合并；基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；可能损害投资者利益的其他重大事项。私募投资基金登记备案办法将私募基金管理人登记信息的变更进一步明确区分为“基本登记
3、信息变更”和“重大登记信息变更”两类；前者“基本登记信息”包括：名称、经营范围、资本金、注册地址等基本信息，股东、合伙人、关联方，法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及委派代表，及证监会、协会规定的其他信息；后者“重大登记信息”包括：管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等；不同于基本登记信息变更，重大登记信息的变更要求单独出具专项法律意见书。AMBERS系统在原有分类的基础上结合私募投资基金登记备案办法中涉及基金管理人信息变更的新要求对相关事项变更程序进行了新的补充。基金管理人的主要义务(一)信息披露义务基金管理人应及时履行向投资者的信息披露义务。根据私募投资基金信息披露管理办法，若出
4、现基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更,或，基金管理人涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查，基金管理人应按照基金合同的约定履行信息披露义务。根据私募投资基金登记备案办法，出现或可能出现导致基金管理人股东、合伙人、实际控制人的实际控制权变更情形的，管理人应及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让所持股权、财产份额或实际控制权的，应向受让人全面告知管理人情况，包括但不限于基本信息、管理能力、涉诉情况、合规情况等，同时还需要向受让人告知其担任股东、合伙人、实际控制人的相应监管
5、和自律要求。将向投资者信息披露交由基金合同自行约定，基金管理人应严格按照各方所签署基金合同约定的披露内容、披露期限、披露方式、披露责任、披露渠道等履行披露义务，并保存已履行相关披露义务的证明文件。建议基金管理人在日常运营中，如发生重大事项变更情形,及时向投资者履行合规信息披露义务，以免影响管理人及基金的正常运营。(一)信息报送义务基金管理人除应向投资者履行信息披露义务外，还应当及时通过AMBERS系统向基金协会进行信息报送。如私募投资基金登记备案办法要求，私募基金管理人基本登记信息的变更应自变更之日起10个工作日内履行变更手续，重大登记信息的变更自变更之日起30个工作日内履行变更手续。并按照A
6、MBERS系统的具体要求完成变更程序。基金管理人在出现重大事项变更情形时，应当及时向协会履行变更手续，并应确保该事项在变更后符合相关监管规定或自律性规则。重大事项变更手续的时间节点(一)基金管理人变更手续的履行时限管理人登记备案事项发生变更时应按照相关规定在规定时限内及时向基金协会办理变更手续。根据私募投资基金登记备案办法，“基本登记信息变更”的变更手续办理期限为10个工作日，自变更之日起算；“重大登记信息变更，的变更手续办理期限为30个工作日，亦自变更之日起算；根据私募基金管理人登记指引第1号中关于“变更之日”的界定，变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算，无需办理
7、市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算，其他事项自实际发生变更之日起计算。另外，基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应持续不低于3000万元人民币。（二）基金协会对管理人变更手续的办理时限基金协会对于变更手续的审结期限为基金管理人变更登记材料齐备之日起20个工作日。基金协会对基金管理人变更登记材料的核查和研判不计入前款所述20个工作日的办理时限。办理时限的长短主要取决于基金管理人材料准备的全面性与合规性程度。（三）基金管理人信息变更手续办理时限的中止与终止1 .办理时限的中止若发生私募投资基金登记备案办法第二十四条所列举任一中止事由，如管理人及其控股股东、
8、实际控制人等因涉嫌违法被立案调查且未结案或存在可能影响正常经营的重大法律风险，涉嫌提供虚假记载、误导性陈述、不正当手段且相关情况尚在核实等情形，则变更手续办理时限发生中止，待相关情形消失后恢复办理，办理时限自恢复之日起继续计算。2 .办理时限的终止若发生私募投资基金登记备案办法第五十二条所列举任一事由，则协会终止办理管理人信息变更。重大事项变更后的相关要求基金管理人变更事项应持续符合私募投资基金登记备案办法及相关规定中关于管理人的登记备案要求，如：1 .具备良好的财务状况，管理人实缴货币资本不低于100O万元人民币或等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的按照其规定
9、；对于2023年5月1日之后提交实缴资本的信息变更的需要按照100O万元补齐。管理人资本金应以货币出资，不得以实物、知识产权等非货币财产出资；不存在大额应收应付、大额未清偿负债或不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。2 .出资结构清晰、稳定，控股股东、实际控制人、普通合伙人具备相关经验。3 .名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，另有规定的除外；未经批准不能包含“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不能使用误导投资者、违背公序良俗或造成不良社会影响的字样。4 .经营范围中应标明“私募投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字
10、样，不能含与私募基金管理业务相冲突或无关的业务，经营范围应与管理业务类型一致。5 .经营场所独立稳定，办公地点不能与股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同，若经营场所系租赁使用，剩余租赁期限原则上应当不少于12个月。6 .法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管直接或间接合计持有基金管理人一定比例的股权或财产份额,且合计实缴出资不低于基金管理人实缴资本的20%,或不低于私募投资基金登记备案办法第八条第一款第一项的基金管理人最低实缴资本的20%,即200万元（金融机构控制的管理人、政府及授权机构控制的管理人、受境外金融监管部门监管的机构控制的管理人及其他符合规定的管理人除外）。
11、7 .高管具备良好信誉和专业能力、工作经验，专职员工不低于5人。变更手续材料提交注意要点结合私募基金2023年基金管理人登记材料最新要求，涉及基金管理人办理重大事项变更材料提交注意要点包括：（一）基本信息1 .公司章程/合伙协议变更如管理人章程/合伙协议的约定事项发生变更，应当将章程修正案/补充合伙协议一并提交，或提交最新修订的章程/合伙协议。2 .出资人变更如实缴出资后发生出资人变更，应当将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。3 .相关承诺函主体变更相关承诺主体发生变更的，应当更新登记承诺函签章。4 .相关登记材料变更已登记私募基金管理
12、人提交办理登记信息变更的，应当按照私募投资基金登记备案办法第四章关于信息变更和报送的要求提交相关材料。控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当提交专项法律意见书。存在私募投资基金登记备案办法第四十九条（基金管理人股东、合伙人、实际控制人转让股权、财产份额或实际控制权，应向受让方披露）、第五十四条（基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人变更应向投资者披露）规定的情形的，应当提交已履行相关内部决策程序、信息披露、风险揭示等要求的相关材料。（一）控股股东、实际控制人、普通合伙人1 .实际控制人变更实际控制人发生变更的，应当更新控制关系图（展示完整出资架构）及相应签章。2 .实际控制权变
13、更私募基金管理人办理实际控制权的变更，应当:（1）按照私募投资基金登记备案办法第四十八条规定，就变更后是否全面符合私募基金管理人的登记要求提交法律意见书；（2）按照私募投资基金登记备案办法第四十八条和私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求第十六条规定，提交变更之日前12个月的月均管理规模持续不低于3000万元人民币的说明材料；（3）说明是否已按私募投资基金登记备案办法第四十九条、第五十四条规定履行相关内部决策程序、信息披露、风险揭示等要求，并提交相关材料。私募投资基金登记备案办法施行后，AMBERS系统在原基础上结合备案办法中涉及基金管理人信息变更的新要求对相关事项变更程序进行了新的提示调整，相关事项变更所需材料需按照系统最新提示提供,如法定代表人变更无需再提交专项法律意见书（系统上关于该事项变更不再有专项法律意见书上传端口），实际控制权变更明确变更条件（管理人控股股东等主体转让股权等，除另有规定外，自登记或变更之日起3年内不得转让，且实际控制权变更需要上传专项法律意见书）。结语：建议私募基金管理人在其相关登记等重要事项发生变更时应及时向投资者履行合规披露义务、向协会申请办理变更手续，并保证变更事项持续符合登记、备案相关要求，充分审视变更事项是否符合相关监管规则或自律性规则，不符合要求的及时整改，避免未经审慎评估而进行的变更。
