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1、境外投资经营企业廉洁风险防控体系研究国有企业是践行“一带一路”倡议的主力军。随着全球政治经济格局动荡变化，国有企业境外开发投资在取得显著成效的同时，也面临风险日益凸显的挑战。要使廉洁风险防控融入境外投资经营全过程，保障国有资产的保值增值，就要不断探索研究廉洁风险防控的方法和思路，因地制宜筑牢境外廉洁防线。当前境外投资经营企业廉洁风险防控存在的不足一、内部监督制约机制尚不健全对境外投资经营企业监督集中在派出人员监督、廉政监督、法律审计监督等方面，但由于企业自身内控体系不健全，内部监督制衡未能全方位发挥作用，对项目相关业务的监督和管控也缺乏系统性和针对性。二、监督制度针对性不强鉴于境外投资经营企业
2、的特殊性，在一些关键环节领域与国内项目公司存在差异。东道国法律法规不完善或与国内法律法规要求不一致，境外投资经营企业尚未出台与之相对应的制度，导致出现执行偏差，制度预防风险、遏制风险的功能下降。三、廉洁防控力度不足境外投资经营企业参与国际市场竞争，项目负责人往往将工作重心和更多精力放在经营管理上，对廉政建设工作的紧迫性认识还不到位。境外投资经营企业客观上存在一定的时间和地域差别，相关工作上滞后于国内单位，存在上热下冷、内热外冷等情况。四、一体推进“三不腐”体制机制尚未完全形成日常监督、巡察发现问题的能力有待提升，发现的问题大多停留在业务管理、纪律执行方面。对发现问题背后的原因分析和挖掘不够，系
3、统性统筹解决的意识不足。思想教育形式单一，学习内容与实际结合不够紧密。境外投资经营企业面临的主要廉洁风险分析一、廉洁风险点1 .内部风险(1)制度脱节风险。各个国家经济发展水平不同、法律制度不同、文化传统不同，对投标过程中的代理问题、公务用车问题以及差旅费报销规定等方面的制度差异较大，给监管带来很大难度。(2)监管缺位风险。目前对驻外机构的监督检查主要由国内总部或各单位管理部门实施，由于距离遥远、国内监督力量不足、差旅费用比较高等原因，监督检查频次和覆盖面还存在着较大差距，现场监督相对较少。(3)思想滑坡风险。境外项目或机构领导干部远离国土，个别人员对项目廉洁风险防控工作存在“形式论”“无用论
4、”以及“境外项目特殊化”等错误认识，组织监管又因人员短缺的问题难以及时跟上，容易发生廉洁风险和腐败行为。2 .关键领域廉洁风险(1)投资决策类风险。泄露或擅自转让资源信息，更改数据、进行虚假尽调，报送虚假的项目评估报告、资产评估报告；签订虚假或有限制条款不利于企业发展的项目开发协议，提出对公司不利的收购方案和收购协议；超范围授权或对明令禁止授权的事项进行授权。(2)生产经营类风险。违规分包，导致整体项目成本提升、工程质量参差不齐等风险；违规结算，弄虚作假，多报工程进度、提前支取工程款或多结算工程量，套取资金，收受回扣；违规验收，选择不合格第三方检验机构，或擅自降低验收标准，未按合同约定的关键点
5、进行验收。(3)合同管理类风险。蓄意不按合同条款审核结算、变更合同主体、调整合同单项而变更合同价格谋取私利；因个人私利，未经授权擅自签订不利于公司利益的合同，明知合同相关方签约人没有代理权、代理权终止或越权代理的情况下，仍签署合同。(4)资产、财务管理类风险。违规购置或租赁资产，以次充好；违规占用公物进行营利活动或将公物借给他人从事营利活动;违规处置资产，变卖、私分国有资产；私开银行账户，私设小金库或会计账簿，利用公司信用卡从事个人业务。(5)人事管理类风险。在聘用外籍雇员的过程中，存在暗箱操作，录用不符合要求的外籍雇员的风险；以权谋私，使考察结果以偏概全，导致不符合条件的人员进入领导岗位；外
6、派人员违反规定取得外国国籍、境外永久居留权或长期居留许可，违规在其他经营机构兼职并取酬。二、境外企业廉洁风险问题的致因分析1 .文化差异巨大。每个项目东道国都有独特的政治制度、司法体系、经济模式、社会文化等，外部环境复杂多变，在不同阶段会直接或间接地影响到境外企业廉洁从业环境。2 .监督半径过远。由于物理距离客观导致的监督半径过长过远，监管链条长，国内企业的经验不能完全移植复制。加之受限于签证办理、费用管控等因素，现场监督的频次和及时性受限，远程监督和日常监管则显得乏力，监督存在盲区。3 .监督队伍配备不足。由于海外工作人员匮乏，存在一人兼多岗的普遍现象，各岗位职责不明晰，兼职人员不能各司其职
7、，甚至兼任不相容岗位。纪检岗位多为兼职人员，缺乏相应的专业素养，造成监督工作浮于表面。4 .规则体系不同。在基础建设和工程项目发展滞后的国家或区域，由于一些潜规则和亚文化，公务来往中有时面临寸步难行或受到潜移默化的行为影响。一些工作由于缺乏配套制度，合同条款较难界定和验证。构建境外投资经营企业廉洁风险防控体系结合企业自身特点，一体推进“三不腐”机制贯通融合，从组织体系、制度体系、监督问责体系、思想教育体系、人才保障体系等五个维度构建廉洁风险防控体系。一、组织体系一是深化组织建设，全面压实上级公司廉洁风险防控责任。子分公司加强统一领导，分析研究境外廉洁风险形势，统一部署防控工作，通过组织联席会议
8、等形式，加强对境外投资经营活动的监督，将境外廉洁风险防控作为考核的重要内容。二是将监督机构嵌入境外投资经营企业，严格落实廉政建设责任。在规模较大、人数较多的单位，明确一名首席风控官兼任纪委书记或纪检委员；在项目资源相对集中的区域，探索派驻纪检组或设置区域纪检监察中心；在境外重大战略性项目建立纪工委，强化对境外机构和人员的监督。三是充分调动各职能部门、领导干部和广大员工的责任意识,共建廉洁风险防控体系。制定廉洁合规制度充分听取各职能部门、员工的意见建议，争取最大公约数，并将廉洁从业情况作为干部选拔任用的重要指标。明确董事会、监事会、经理层以及职能部门负责人的廉洁合规管理职责，督促各自履行职能监督
9、责任，做到守土有责。二、制度体系一是完善企业内部权力运行机制。优化境外企业内部权力分工，明确岗位权责清单，做到权力配置合理清晰、权责对等。完善关键部门和岗位间的审核、会签等制约机制，防止部门或个人权力过大不受约束。进一步提高数据透明度，优化境外项目台账及业务信息填报系统，加快实现数据的在线监测和实时报送。二是出台针对重要部门、项目、国别的监督制度。针对风险高发领域，制定相应的廉洁风险管理办法。出台国别廉洁风险管理指南，梳理国别廉洁风险清单，并滚动调整不断完善，形成属地化的制度体系。三是持续完善体现创新领域业务特点的廉洁风险防控制度。加大廉洁风险防控与生产经营工作的融合，加强专业线管理。对于改革
10、创新领域，结合新的业态模式，及时梳理延展风险点，研究廉洁风险防控举措并纳入防控体系、落实防控责任。开展合作伙伴、供应商廉洁共建，通过约谈、廉洁承诺等方式，在关键环节做好嵌入式廉洁提醒，推动形成权力制约和监督机制。三、监督问责体系一是建立联合监督、巡审结合的监督机制。深化纪检、巡察、审计、财会等监督力量联动协调，探索开展境外联合监督检查，提升监督工作质效。推动巡察监督和审计监督贯通融合，建立健全巡审联动机制，找准巡审主攻方向，明确各自职责分工，凝聚廉洁风险防控合力。二是加强对领导班子成员、重点岗位等关键少数日常监督。加强境外企业领导班子思想政治监督，特别是加强一把手等主要负责人的政治关、廉洁关，
11、充分利用信息化手段，强化对境外人员的思想政治教育和廉洁教育。严格落实境外项目领导班子成员个人有关事项报告、定期回国述责述廉、谈心谈话等制度，个人有关事项报告中增加在境外开设账户、投资资产、存放贵重物品等内容，实现对境外企业主要负责人离任审计全覆盖。三是加强对境外共性问题与关键领域的日常监督和治理。定期组织开展境外项目佣金合规性检查、严肃查处违规取得外国长期居留权及加入外国国籍、及时清理未开展业务境外投资经营企业、加强对“一人机构”和“一人公司”的监管。围绕重点领域和关键环节，开展合规审查，实施动态监测，对违规行为即时预警、主动截停。四是严格监督执纪问责。畅通举报渠道，对外公布首席风控官及其职责
12、、举报电话、邮箱和信箱。及时受理违规举报，提升问题线索处置质效，充分运用监督执纪“四种形态”，对发现的一般性问题抓早抓小，及时进行教育提醒并督促整改。重点整治查处“四风”问题、微腐败、“小鬼当家式”腐败等问题，对不收敛不收手、顶风违纪的人员，坚决严厉打击惩治，形成有力震慑，营造“不敢”“知止”氛围。四、思想教育体系一是不断提升廉洁合规培训质效。建立覆盖全员、针对性强的廉洁合规培训体系，并将廉洁合规培训和考核结果与职务晋升、绩效考核等挂钩。强化培训内容的针对性，督促和教育外派人员尽快熟悉驻在国反腐败相关法律。二是加强廉洁文化建设。开展警示教育，以案明纪释规，真正起到用身边事教育身边人的警示效果。
13、做好境外先进典型推介宣传，大力培育诚信、守法、廉洁的企业文化。将廉洁风险防控要求内化于企业职业道德准则、员工从业守则中，使之契合项目所在地文化和习惯。五、人才保障体系一是优化人才选拔任用管理制度。做好外派人员特别是领导干部的选拔工作，更加注重政治素质、道德品行的考量。加大境外项目所需人才引进和培养，形成梯级储备。建立定期轮岗、任期交流工作机制，防止形成利益链条。二是加大对外派员工的关心关爱。建立对外派领导人员和关键岗位人员“关怀+监督”的述责述廉制度，定期对员工心理状况摸底。开展谈心谈话，及时了解员工的生活困难并积极协调。完善激励约束机制，充分调动广大员工投身海外业务的积极性。三是强化人才队伍建设。注重从业务骨干中选拔和培养廉洁合规负责人，大力强化外派监督人员培训工作，培养一批熟悉业务、精通管理，具备多领域专业知识的监督队伍。针对可能出现廉洁合规风险的新领域、新现象，以及国内外法律制度变化情况，及时开展交流研讨，确保团队专业化水平始终与监督工作需求、与公司业务发展需求相适应。
