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1、关于审议XX新药开发股份有限公司202X年H股奖励信托计划（草案）的议案各位股东及股东代表：XX新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了XX新药开发股份有限公司202X年H股奖励信托计划（草案）（以下简称“202X年H股奖励信托计划”），并已经公司董事会及其薪酬与考核委员会审议通过。202X年H股奖励信托计划旨在：（1）通过提供员工享有与公司股权相关的奖励机会，更直接地同公司股票市场表现相关联，吸引、激励及保留技术精湛与经验丰富的人员为公司的未来发展及扩张而努力；（2）推进公司薪酬政策与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求运营及执行管理监督之间的平
2、衡方法；（3）肯定公司稳健的管理层（包括董事）对公司的贡献，鼓励、激励及保留对公司及其附属公司（以下简称“本集团”）持续经营、发展及业绩长期增长做出有利的共同贡献的公司管理层，使其利益与股东及本集团整体利益一致。根据202X年H股奖励信托计划,公司将与XXgTrustees1.imited（以下简称“受托人”）签署信托契约。受托人使用公司提供的不超过20亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买H股股票作为授予奖励股票的来源，购买H股股数上限由董事会及/或其授权人士确定，且无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众股数量（以下简称“计划上限”）
3、。如拟定的202X年H股奖励信托计划所述，向选定参与者授予奖励需待奖励函所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件（如有）达成后方会生效。若202X年H股奖励信托计划及相关授权获股东大会批准，由董事会授权管理202X年H股奖励信托计划的公司执行委员会将以（i）公司于202X年实现的营业收入达到人民币383亿元或以上（“基本授予条件”）；及（ii）公司于202X年实现的营业收入达到人民币405亿元或以上（“附加授予条件”，与“基本授予条件”合称为“授予条件”）作为向选定参与者授予奖励的授予条件。在股东大会审议通过202X年H股奖励信托计划及相关授权后，若基本授予条件成就，则最多只能使用计划上限的一半
4、向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过计划上限一半的16%；若同时达成基本授予条件及附加授予条件，则可以使用整个计划上限向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过整个计划上限的16%o向关连选定参与者授予奖励的细节，包括关连选定参与者名单及具体奖励股数，将由董事会及/或其授权人士根据股东大会授权，主要参考包括但不限于以下因素确定：（i）受托人作为奖励股份来源所购买的H股总数；（ii）关连选定参与者的级别，及（iii）关连选定参与者的个人绩效考核结果。若授予条件未达成，向选定参与者授予的对应未达成的授予条件部分的奖励自始无效。具体详见202X年H股奖励
5、信托计划之“奖励函和奖励授予通知”章节。可参与202X年H股奖励信托计划的适格员工包括在本集团任何成员公司全职任职的中国或非中国雇员，包括公司董事、监事、高层（高级）管理人员、中层管理人员、基层管理人员、科学骨干人员及其他技术人员。根据202X年H股奖励信托计划，董事会或其授权人士可不时甄选任何适格员工作为选定参与者。董事会或其授权人士可在202X年H股奖励信托计划有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据202X年H股奖励信托计划批出的奖励的归属期安排如下：（1）针对在公司股东大会审议通过202X年
6、H股奖励信托计划之日为适格员工的选定参与者授予的奖励：归属期归属比例第一期归属2025年12月内25%第二期归属2026年12月内25%第三期归属2027年12月内25%第四期归属2028年12月内25%（2）针对（i）在公司股东大会审议通过202X年H股奖励信托计划之日后成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及（ii）根据公司发出的与其受雇于本集团有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：归属期归属比例第一期归属紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后一周年届满之日起一年内0%第二期归属紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司25%后两周年届满之日起一年内第三期归属紧随选定参与者开始受
7、雇于本集团相关成员公司后三周年届满之日起一年内25%第四期归属紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后四周年届满之日起一年内50%上述奖励授予的归属条件为：（i）选定参与者个人考核结果的系数为B-（或其等同评核结果如“满意”）或以上；以及（ii）奖励函所载任何其他适用归属条件。具体详见202X年H股奖励信托计划之“奖励归属”早下。仅供说明用途，基于紧接202X年4月26日（即公司董事会审议通过202X年H股奖励信托计划的前一交易日）前六十个交易日香港联合交易所有限公司每日报价表所列H股的平均收市价43.01港元/股计算,就202X年H股奖励信托计划可以10亿港元的资金（假设仅可达成基本授予
8、条件）购买的H股最高数目将为23z250,406股H股,而就202X年H股奖励信托计划可以20亿港元的资金（假设同时达成基本授予条件及附加授予条件）购买的H股最高数目将为46,500,813股H股。就202X年H股奖励信托计划而购买的H股最终数目将视乎H股当时的价格及授予条件的达成而定，并须由董事会及/或其授权人士确定。因此，仅此说明，上述数目未必等同就202X年H股奖励信托计划而购买的H股最终数目，仅供说明用途具体内容详见公司于202X年4月30日于上海证券交易所网站（WWW）及相关指定媒体披露的XX新药开发股份有限公司202X年H股奖励信托计划（草案）中文翻译件。提请股东大会审议：同意202X年H股奖励信托计划的相关内容。请审议。关联股东应对本议案回避表决。董事会X年X月X日
