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1、单选1*10；多选2*5；判断2*10A/B卷考点简答5*3；案例45(1问3分)满分10+10+20+15+45=100选择考点：1 .民事行为的能力和效力：民事行为能力：民事主体以自己独立的行为去取得民事权利、承担民事义务的能力。有民事权利能力而没有民事行为能力的民事主体，要想享有民事权利、承担民事义务就只能通过他人代理。完全民事行为能力人：16岁并以自己的劳动收入为生活来源的；18岁以上的。限制民事行为能力人：8周岁以上未成年人；不能完全辨认自己行为的成年人。无民事行为能力人：不满8周岁的未成年人；不能辨认自己行为的成年人和的未满8岁以上的未成年人。效力：完全：可以独立实施法律行为。限制
2、：可以独立实施纯获利益的法律行为或符合其自身相适应的法律行为超出范围的，由其法定代理人代理，或经其法定代理人事先同意，事后追认。无：独立实施的法律行为一律无效,应当由其法定代理人代理实施法律行为。按份共有：自由转让，其他共有人享有相同条件下的优先购买权；整体处分由2/3份额共有人同意；随时请求分割。共同共有：重大的修缮和处分行为需经由全体共有人同意；原则上不允许分割,但有 重大理由或共有的基础丧失情况下可以请求分割。2 .共有关系：共有关系下所有权的转让：特别取得方式：善意取得(1)转让人无权处分(2)依法律行为转让所有权(3)受让人为善意第三人(4)以合理价格转让(5)登记或交付(物权客体是
3、动产或不动产)3 .合同的成立：(要约、承诺、意思表示)要约：也称发盘、出盘、发价或报价；是希望与别人订立合同的意思表示。要约邀请：希望别人向自己发出要约的意思表示。承诺：受要约人同意要约要约的意思表示。承诺迟到/迟延(1)迟延：迟发、迟到(超过承诺期限)迟延的承诺原则上视为新要约；要约人及时同意该承诺有效的，合同成立。(2)迟到：未迟发而迟到(期限内发出，但因各种原因未到达)迟到原则上承诺有效；要约人及时通知因逾期而不接受的为新要约(失效)。合同成立：承诺生效即合同成立。4 .先履行抗辩权I(主张当事人为后履行一方)双务合同，有先后履行顺序；先履行一方未履行或履行不符合约定，后履行方可拒绝其
4、相应的履行要求。扩：(1)同时履行抗辩权：主张当事人为双方双务合高，没有先后履行顺序；一方未履行或履行不符合约定，对方可拒绝其相应的履行要求。(2)不安抗辩权：主张当事人为先履行一方；应当先履行一方有确切证据证明对方存在下列情况之一：经营状况持续恶化；转移财产、抽调资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或可能丧失履行债务的其他情形。5 .合伙企业的债务清偿和损益分配：债务清偿：(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，顺序为先企业，后个人。(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。合伙人不得以其出资份额大小，合伙企业债务另有担保人
5、等理由拒绝承担无限连带责任。(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的，其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。损益分配：有约定按约定；无约定按以下顺序。协商协商不成，按照实缴出资比例出资比例无法确定平均分配*不得按照约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。(区别有限合伙)6 .法定公积金转增公司注册资本:法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%o如果公司的注册资本为100万，法定公积金提超过25万，那么公司可以将法定公积金中超过25万的部分转增注册资本。7 .法定公积金的提取比例：公司在分配完当年税后利润之时，要提取利润的10
6、%划入公司的法定公积金中C金额若达到公司注册资金的50%以上时则可以不提取。若公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的资金的话,则应当用当年的利润弥补。8 .诉讼时效的中断：诉讼时效：民事权利受侵害的权利人在法定时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效的抗辩权。抗辩权：对抗自己履行义务的权力。诉讼时效的中断：(主观因素)(1)权利人提起诉讼分期请求延期(2)当事人一方提出要求部分履行制定清债计划(3)当事人一方同意履行义务-J担保*时间：诉讼时间进行中9.物权变动中的登记：物权变动的登记主要是不动产登记，属于非许可类登记。10 .合同中权利和义务的转让：权力转让：合同权利转让
7、，是指合同权利人一方将其合同的权利全部或部分转让给第三人享有的行为。其中，合同权利人称为让与人，第三人称为受让人。义务转让：合同义务转让是指不改变合同的内容，债务人将其合同义务全部或部分地转移给第三人。债务人将其全部合同义务转让给第三人，由该第三人取代债务人的地位,叫做免责的债务承担。债务人将其合同义务部分地转让给第三人,如果该债务人与第三人连带地向债权人负责，叫做并存的债务承担；如果该债务人与第三人各自按份负其责任，则按按份之债的规则处理。IL普通合伙企业中合伙人的义务；(1)普通合伙人不得自营或同他人合作经营于本合伙企业相竞争的业务。*有限合伙人可以自营或同他人合作经营于本合伙企业相竞争的
8、业务，但合伙协议另有约定的除外。(2)除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。*有限合伙人可同本合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。12.有限责任公司中公司章程的自制范围(1)公司名称和住所(2)公司经营范围(3)公司注册资本(4)股东的姓名或者名称(5)股东的出资方式、出资额和出资时间(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(7)公司法定代表人(8)股东会会议认为需要规定的其他事项，股东应当在公司章程上签名、盖章1.法律的渊源：宪法法律法规(行政/地方法规)规章(部门/地方规章)种类制定机关宪法全国人大法律全国人大、常委会行政法规国务院部门
9、规章国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署、直属机构地方性法规地方人大、常委会自治条例、单行条例民族自治地方的人民代表大会地方政府规章地方人民政府法律：法法规：条例、地条例规章：办法/决定、地决定一地方人民政府2 .代理权的滥用：(1)自己代理：代理人以被代理人名义与自己进行民事活动行为。法律后果：经被代理人同意或追认的，对被代理人发生法律效力。(2)双方代理：同一代理人代理双方当事人进行同一项民事活动行为。(3)代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的合法权益。法律后果：代理人和相对人承担连带责任。3 .共有荚国：(1)按份共有：按份享有所有权。各自的份额自由转让；共有物的共同处分：2/3以
10、上共有人同意，否则为无权处分；费用由内部按额分担，随时分割C(2)共同共有：不分份额享有所有权。夫妻共有、家庭共有；重大修缮、处分行为由全体共有人同意；原则上不允许分割，但有重大理由或共有的基础丧失情况下可以请求分割。4 .善意取得：(1)转让人(处分人)无权处分动产必须是占有委托物自愿交付他人占有(基于合同和共有关系等占有)占有脱离物(遗失物、盗赃物等)不适用(2)依法律行为转让所有权(3)受让人为善意第三人(不知情、无重大过失)(4)以合理价格转让(不要求现实的支付完毕)(5)登记或交付(物权客体是动产或不动产)应登记的登记，不需登记的已经交付给受让人。5 .违约责任：违反合同的民事责任,
11、即合同当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时所承担的法律后果。承担方式：(1)继续履行(实际履行)(2)采取补救措施(修理、更换、重做、减少价款或报酬等)(3)赔偿损失(4)支付违约金(5)定金6 .合伙企业损益分配：有约定按约定；无约定按以下顺序。协商协商不成，按照实缴出资比例出资比例无法确定平均分配*不得按照约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。(区别有限合伙)7 .合伙人退伙(什么条件？哪种？)：协议退伙退伙自愿退伙-通知退伙L法定退伙一一当然退伙.一除名协议退伙：合伙企业约定了合伙企业经营期间限时的声明退伙，合伙人在下列情景出现时，可声明退伙。(1)合伙协议
12、约定的退伙事由发生；(2)全体合伙人同意退伙；(3)合伙人难于继续参加合伙企业的是由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。通知退伙：(1)合伙协议未约定合伙企业的经营期限的；(2)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；(3)应提前30日通知其他合伙人。当然退伙：并非基于合伙人自愿而是由法律明确规定的事由而退伙。(下列之一)(1)死亡或被依法宣告死亡；(2)作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照，责令关闭、撤销、或被宣告破产；(3)个人丧失偿债能力；(4)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。*当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。除名退伙：合伙
13、人有下列之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议除名。(1)未履行出资义务；(2)因故意或重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙人事务时有不正当行为；(4)发生合伙协议约定的事由。*对其除名决议应书面通知被除名人；当其接到通知之日，除名生效，退伙。*对除名有异议的,可自接到通知起30日内，向人民法院起诉。8 .股份有限公司股东的权力：(1)自益权(资产收益权)：股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押、转让权。(2)共益权(参与管理权)：股东会参加权、提案权、质询权、表决权、累积投票权、会议召集请求和召集权、知情权、提起诉讼权。具体内容：(1)股东权利表决权股份公司股东出席股
14、东大会时，所持的每一股份有一票表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。(2)股东权利查询权(知情权)有限公司股东有权查阅、复制：公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司和会计账簿。(会长报账)股份公司股东有权查阅：上述除会计账簿以外内容+股东名册、公司债券存根报受L表决权：股东按照持股比例行使表决权。分红权：股东按照持有股份的比例分配利润,但股份公司章程规定不按持有份额的除外。新股优先认购权：股东有此权利，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决定。9 .个人独资企业清算人的身份：投资人可以自行清算或由债权人申请人民法院指定清算人。
15、10 .公积金盈余(税后利润)/资本(资本中直接转化)：盈余公积金：(1)盈余公积金是指公司盈余中提取的公积金；(2)法定盈余公积金按公司税后利润(减弥补亏损)的10曲提取，当盈余公积金累计已达注册资本的50%以上时可不再提取。资本公积金：(1)资本公积金，是指直接由资本原因形成的公积金(2)公积金的用途为转增股本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(3)用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25驰为限。简答考点:L第一章：诉讼时效的中止(1)客观因素(与当事人的主观意志无关)(2)不可抗力、其他障碍(无法定代理人、无继承人、权利人被控制)(3)无民事行为能力人，或限制民事行为能力人没有法定代理人，或法定代理人死亡、丧失民事行为能力、
