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1、云南白药混合所有制改革的背景及动因分析案例目录云南白毯逑合航海改茶09景及动因分1I-I-I公司匍介11.1.2云南白药改系发展历程12N甯白药S9tt-,3.2.i实现股权初撕31.2.2完善激励机制412.3政策推动51.1 案例概括1.1- 1公司简介云南白药集团股份有限公司(以下称作“云南白药”).创建于1902年,1955年创始人曲懊章后代将所有的配方和工艺技术都上交云南省政府，自此白药配方成为国家“绝密，经过一百多年的“摸爬浪打”，云南白药已经发展成为中国医药健康行业的领头羊,也是云南省的经济名片。公司主要从事药品、健康(三)的生产和销售。2011年云南白药发展成路委员会提出“新白
2、药.大健康”发展战略.在此基础上.云南白药的战略布局也更加明晰.形成了以药品发展为主要核心竞等力,并由药品、健康品、中药资源和医药物流组成的全产业链发展格局。根据现有的业务布局.云南白药成立四大事业部，在统一管理下实施分块经营.奠定了云南白药成为医药龙头的基础。旗下包括众多品牌产品获得消费者的一致认可.其中药品市场代表产品，包括云南白药创可贴、气雾剂等产品广为人知.市场占有率逐年稳步提升；牙杳产品多年来稳居市场销量排行榜首位。从以往的业绩表现来看,自从入市以来利润指标持续26年实现正向发展.营业收入由5000万沃升将近300亿元，归母净利润由约I(XX)万增加到高达超过40亿元.年平均增长率达
3、到30%以上。从2010年开始，云南白药业绩由高速增长状忠转变为中低速增长,年平均营业收入增长率为15%左右，业绩增长乏力,但依然处于行业优势地位。1.1.2云南白药改革发展历程云南白药的改至发展历程是我国经济体制改至的一个缩影,深刻印证了国有企业从“管工厂”到“管资产”再到“管资本”的伟大飞沃。1971年云南省政府投资设立的云南白药厂是云南白药的前身,通过设立工厂实现专业化生产,并逐步打开国药市场。其后,云南白药的发展开始逐步迈入正轨,并经历多次变革。云南白药的改革历程主要概括为以下三个阶段：第一阶段：政府“放权让利改至历程。1993年在国有企业现代企业制度改革的大背景下,云南白药将其拥有的
4、主要货产和业务改制成为股份制企业并在深圳证券交易所上市,并不断完善股东大会、董事会等机构,建立起现代怠义上的公司制,也标志着云南白药进入企业化发展阶段。第二阶段：企业集团化改制重组。初步上市之时,云南白药的资本组成主要是国有法人赞本结构,包括云南医药集团和红塔投货公司,云南医药集团是云南省国资委下设的全资子公司。2004年云南省国资委对云南医药集团进行改制重组,并新成立云南云药公司,随后云南医药集团将其持有的云南白药股权转移至云南云药。自此形成“云南省国资委、云南医药集团、云南云药、云南白药”的四级控制结构。2(X)7年,云南白药开始自下而上整合云南医药集团资源,并在随后撤销了云南云药公闻,云
5、南医药集团(后更名为白药控股有限公司)直接控制云南白药,同时集团的优质货源更加集中于上市公司。由下图3-1可以看出，两阶段改革之后，云南白药的股本怠数翻了将近13倍,规模不断扩大,但同时,控制权结施更Z(J稳定.十余年间,云南白药的货本结构中国有法人股持废占比始终保持在50%以上,国有资本万牢牢把控云南白药的发展。第三阶段：混合所有制改至。2015年,在云南省政府的积极推动下云南白药加入到“混改”大军中,开始自上而下的进行“混改下文将逐步展开对云南白药“混改”的分析。20012002200320042043200620720082。0920102011201220132014120000100
6、000SOOOO60000400020090-2人股拘脱比例一整本Z图3-1云南白药改革历程资料来涕：公司2CO1.2O14仟年报1.2 云南白药“混改”的动因1.2.1 实现股权制衡股权结构是企业产权制度的组合形式。对于企业而言,产权结构所代表的不仅是所有制构成形式，更是体现了企业所拥有的资源票赋和公司治理结构差异,并且这两者将最终作用于企业的财务行为和财务绩效（杨兴全和尹兴强.2018）。国有企业普遍存在股权结构单一,股权过度集中的现芸,导致公司治理效率低下。因此,实现股权制衡就成了国有企业进行混合所有制改至的动因之一。那么“混改”前云南白药的股权结施状况是什么样的呢？本文通过揩云南白药第
7、一大股东比例和前十大股东比例相加的方式衡量股权集中度.累加的结果越大则意味若具有更高的股权集中度。此外，在对云南白药股权制衡度进行评估的指标选择上,本文采用学术界普遍使用的Z指数和S指数。Z指数将前两大股东的持股比例做比值，使用该指标能体现第一大股东对公司的控制程度；用S指数来衡量前十大股东中其他股东对第一大股东的制衡作用,该指标越大意味若其他股东对大股东的制衡程度越低,股权集中于某一大股东的风险等级就越高。从下表3-1可以看出,在2012年至2015年间,云南白药的第一大股东白药控股持股比例长期以来保持在41.52%,并没有发生变化,虽然不是控股股东，但持股超过34%,对重大事项拥有一票否决
8、权.公司的董事会更是国资委的“一言堂”.公司决策也需要层层审批，这严重影响决策效率。在股权制撕层面,云南白药第二大股东难以对第一大股东之间产生有力制衡.第一大股东的控制境力是第二大股东的3倍之多。而其余股东由于持股比较分散，也难以对大股东国资委产生制衡作用。由此可见,云南白药“混改”前明显存在股权制衡不足问题。表3-云南白药“混改”前股投柒中度年度股权蛆中指标1Z指数（%）S指数（%）201241.5269.013.3727.50201341.5268.043.3726.52201441.5266.953.7325.432015413272.523.7731.00故据来谟：锐界数抠库为了更进一
9、步分析云南白药的股权结构性质,本文选取了2015年公司年报中披露的前十大股东持股情况,如下表3-2所示。从股东的性质来看,国有法人持股达到52.55%,占比超过一半.已经实现对企业的控制；各种金融、资产管理、投货基金持股占比不到7%,但这些机构投资者实际上凰于财务投资性质.其作为股东的权益较为分散，监督能力和监督动机不足。值得注意的是,在宾正启动“混改”之前,新华都实业以及其实际控制人陈发树长期看好云南白药.力争九年才通过二级市场取得了4.25%的股份,但即便如此,民营资本也没有足够话语权.难以在白药发展姆台上“施展拳脚。国企资本依然牢牢把握公司大权。表32云南白药“混改”前股乐情况股东名称股
10、东性历持股比例云南门为控制仃理公司国外法人41.52%云阳红塔集团A黑公司国有法人11.03%中国千次人用保险股份行限公司境内国有法人9.36%新华都实业案团股份仃限公司境内非用有法人3.39%中国证券金融股份有限公司其他2.99%中央汇金资产Tf理有限贡任公司其他1.16%陈发构境内自然人0.86%上海收阳战略投资行限公司汇和旗金其他0.79%上海饱阳战略投资钉限公司.创料基金其他0.73%上海胆阳故略投资行限公司-聚智基金其他0.69%合计72.52%数据来:20”年公司年掖综上所述，云南白药在进行“混改”前股权结构单一,国有股牢牢把握对企业的控制权,民营资本难以与之抗知,股东之间制衡不足
11、。因此.云南白药需要引入不同的产权来完善公司的股权结构。1.2.2 完善激励机制国企的经营效率低下，很大程度上也源于国企落后的激励模式。因此,在政府出台的混改文件中,就计对国企的激励机制落后于市场化步伐这一点明确混合所有制改至要做出激励机制的完善与员工持股的创新。现代激励机制主要包括股权激励机制与高管薪酬激励机制,股权激励是通过向企业高管授予本公司股票的方式，从而建立起长效利益一体化机制；薪酬激励是目前公司治理中普遍采取的激励方式,其中货币激励最直接有效。然而,自从国有企业实施“限薪令”以来.国有企业面临较为严重的薪酬限制问题，国有企业高管薪酬水平远远达不到同类型的民营企业水平,这严重削弱了国
12、有企业的竞争力。伴解若“混改”的深入.国有企业迫切需要改变内部激励弱化的这种现状。同花顺数据显示,目前医药类企业已经实施对高管的薪酬激励,实施股权激励的占比也是达到30%以上。而云南白药在实施“混改”前依然尚未建立起完善的激励机制。本文注意到,云南白药早在2006年进行股权分皆改革中就曾提到要实施管理层股权激励计划，但该激励计划一直被搁者C此外，云南白药高管的薪酬竞争力不足.本文对比了云南白药及其他医药企业的高管薪酬,如下表3-3和34所示,云南白药八位高管的薪州合计不到700万，占到净利润的比率为千分之二左右,这一比率远远低于行业均值；另一方面从薪酬和股权增值两方面考虑,市值相当的康美药业总
13、经理马兴田的薪酬与股权增值合计是尹品耀的2倍.由此可知，云南白药的高管薪酬水平相比民营企业家处于较低水平，薪酬激励明显不足,而且企业的业绩在不断的提高,但管理层薪酬却未发生明显改变。因此.对于云南白药来说，强化内部激励也是本次“混改”的动机之一。表3云南白药混改前高管薪酬占比项目201320142015净利润（万元）232145.38250607.65277084.14息管薪酬合计（万元）588597607薪酬占净利润的比率0.25%0.24%0.22%行业平均占比1.5%4.23%4.63%故据来通：国泰安及作者本人整连表34云南白药高管薪酬情况公司名翔公司市值高吉显性薪酬股权增值薪酬与股权
14、塔佰合计（亿元）姓名（万元）（万元）（万元）云南白药1060尹庆濯2430243原美药亚1112马兴田70451521Ia逛来源：EE泰安及作者本人卷及123政策推动十八届三中全会以来,党和国家高度重视国有企业改革.从“I+N”政策体系的落实，到四批国企“混改”试点的推动,再到“双百行动”和“国企混改的三年行动方案”实施,不断强化国有企业改堇的力度,推动改革迈过“摸石头过河”阶段，向混合所有制经济目标发展。2015年国企混改的指导意见的印发标志若国有企业改革迈向混合所有制改堇的方向,为国企改堇寻找到了新的突破口，并明确了对国有企业实行“分类”改革.对国有资产实施“分层”管理,不断完善国企混改”
15、的顶层设计。在党和国家的政策推动下,云南省政府也积极开拓辖区内国有企业混合所有制改堇的道路。2014年.云南省政府推出的关于全面深化国有企业改革的意见中明确指出要大力推进混合所有制改革。2014年9月云南省公布了首批参与国企混改的企业名单,推动33个企业项目参与改王.紧接若出台了六个配套文件，为省内的改革助力。按照云南省政府改革任务要求,省内国企“混改”工作要在2020年在前全部完成.这也进一步加快了地方国企的改堇步伐。2018年11月，云南省提出国企改革的三年行动方案,进一步明确了改革的思路和措施，并构建了“I+I+X”国企改堇发展新思路,组建市场化运营主体下的国有股权投资管理公司，揩“淡马锡”模式延伸至云南省国企改革的实践中，至此，云南省国企改至主体框架基本形成。云南白药作为云南省优质上市资产.虽然不在云南省国资委首批试点企业名单中，但国资委也有意推动其积极改釜.以适应快速变化的市场环境
