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1、附件3两网公司及退市公司信息披露办法（征求意见稿）第一章总则第一条为规范退市板块挂牌的STAQ、NET系统公司（以下简称两网公司）、退市公司的信息披露行为，根据公司法证券法关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见等法律法规、部门规章、规范性文件，制定本办法。本办法所称退市板块，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块。第二条两网公司和退市公司（以下简称公司）应当履行下列信息披露的基本义务：（一）及时披露所有可能对公司股票转让价格产生重大影响的信息；（二）及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息；（三）保证
2、信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担法律责任。公司不能确定有关事件是否需及时披露，或对履行以上基本义务有任何疑问的，应当及时向主办券商咨询。第三条公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票转让价格。第四条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。第五条公司公开披露的信息应当第一时间在全国股转公司的官方网站公布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股转公司的官方网站披露的时间。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司同时有证券在境外证
3、券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在全国股转公司的官方网站同时披露。第六条公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。第七条公司的信息披露不够及时、充分、完整或可能误导投资者的，或存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及其他技术性错误的，公司应当主动或应主办券商的要求及时予以公开更正、说明或补充；公司未按主办券商要求作出修改或补充的,主办券商应对投资者以公告的方式作出风险提示。第八条公司应当将信息披露文件和备查文件在披露的同时备置于公司住所及其他指定场所，供公众查阅。第九条公司根据国家有关法律法规、部门规章向有关部门报送涉及未披露信息
4、的文件时，应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此以外，公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。第十条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的，公司可以豁免披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。第十一条公司应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。第二章定期报告第十二条公司定期报告内容按照全国股转公司的要求进行编制。公司应按照企业会计准则的要求编制财务报告。第
5、十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。第十四条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时披露风险提示公告。如公司无法披露公告的，主办券商应进行风险提示。第十五条公司董事会确保公司定期报告的披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人
6、员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定、公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第十六条公司年度的财务报告必须经符合证券法规定的会计师事务所审
7、计；中期财务报告可以不经会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。第十七条公司应当在董事会审议通过定期报告之日起及时向主办券商报送下列文件并披露：（一）定期报告全文；（二）审计报告（如适用）；（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；（四）公司董事、监事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。第十八条公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司限期改正或者董事会决定更正的，应当在被限期改正或
8、者董事会作出相应决定后，及时进行更正。第三章临时报告第一节一般规定第十九条临时报告是指自挂牌转让之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定在全国股转公司官方网站发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）,公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。第二十条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后,及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）有关各方签署意向书或协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。公司筹划的重大
9、事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种转让价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。第二十一条公司履行首次披露义务时，应当按照本办法及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观披露既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他
10、证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。第二十二条公司控股子公司发生本章第三至五节规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本办法。公司参股公司发生本章第三至五节规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种转让价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本办法履行信息披露义务。第二十三条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种转让价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。第二节董事会、监
11、事会和股东大会决议第二十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商备案。第二十五条公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和涉及本办法规定应当披露的重大事件，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；其他事项，主办券商认为有必要的也应当披露。第二十六条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送主办券商备案。第二十七条公司监事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大事件的，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。第二十八条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的两个转让日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如
12、属延期，应当公布延期后的召开日期。第二十九条股东大会决议公告应当包括下列内容：（一）出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例；（二）每项议案的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占出席会议有表决权股份的比例；（三）关联交易股东回避表决的情况；（四）对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；（五）发行B股的公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况；（六）公司聘请的律师关于年度股东大会及决议是否合法有效的法律意见（如有）。第三十条公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿报送主办券商并披露
13、。第三节交易事项第三十一条公司收购、出售资产等交易事项，按照公司章程需经董事会或股东大会审议的，应当及时披露。第三十二条公司提供担保的，应提交公司董事会或者股东大会审议并及时披露。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第三十三条公司披露上述交易事项，应当向主办券商提交以下文件备案：（一）公告文稿；（二）交易事项的协议书（如有）；（三）董事会决议及公告（如有）；（四）股东大会决议
14、及公告（如有）；（五）涉及的政府批文（如有）；（六）被收购、出售资产的财务报告（如有）；（七）主办券商要求提供的其他文件。第四节关联交易第三十四条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（
15、十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第三十五条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。第三十六条公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。第三十七条公司发生的关联交易，按照公司章程需经董事会或股东大会审议的，应及时披露。第三十八条公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：（一）转让日期、转让地点；（二）有关各方的关联关系；（三）转让及其目的的简要说明；（四）转让的标的、价格及定价政策；（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见
