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1、关于境外资金筹措的税收筹划初步方案20*年*月*曰*税务师事务所有限公司一、ABC高速公路投资有限公司基本情况ABC高速公路投资有限公司（以下简称ABC公司）成立于20*年，注册资金*亿元人民币，经营范围为：高速公路的投资建设，待高速公路建成通车后，将其整体移交中方专业高速公路运营公司经营管理。目前，ABC公司投资建设的一条高速公路预计投资*亿元，建设期为三年,公司目前自有资金为*亿元，存在较大资金缺口。鉴于公司为投资公司，尚处建设期，无经营现金流入，难以通过国内银行贷款方式获取所需资金，故公司考虑通过境外（香港）借款或吸收外方投资的方式筹集建设资金。经过分析、测算，ABC公司从外部取得*亿美
2、元的资金基本能满足建设需求。二、外币借款及吸收外方投资的税收成本比较（一）借款方式若直接向境外金融机构借款，*亿美元按1:6.5的汇率折算为人民币*万元，按10%年息考虑，外方应承担的纳税义务为：1、增值税（暂不考虑城建税及相应附加）财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税（2016）36号）附件1第一条规定：第一条在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。第十二条在境内销售服务、无形资产或者不动产，是指：（一）服务（租赁不动产除外）或者无形资产（自然资源使用权除
3、外）的销售方或者购买方在境内；（二）所销售或者租赁的不动产在境内；（三）所销售自然资源使用权的自然资源在境内；（四）财政部和国家税务总局规定的其他情形。根据上述规定，境外金融机构向境内企业提供借款时，应按金融服务税目缴纳增值税。适用税率为6%。年应纳税额=含税销售额（1+税率）X税率=*（1+6%）X6%=*（TJtE）2、企业所得税根据内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第十一条的规定，境外金融机构取得境内企业支付的利息，应按7%的税率在境内缴纳预提所得税。年应纳税额=*X10%X7%=*（万元）借款方式下，境外资金提供方在境内年需缴纳的税费合计：*万元。（二）吸收外
4、商投资方式1、操作方式港商对ABC公司增资*亿美元，持股比例为23%,中方采用土地资产、土地一级开发权、货币资金等增资，持股比例为77%。外商资金进入后以参股形式入股ABC公司，公司改制成为中外合资企业，在ABC公司建设完成以后，中方再行溢价回购，赎回股权。具体步骤设计为：A、外商资金入境后，将以增资扩股的形式进入到ABC公司，阶段性持有公司股权，同时ABC公司变更成为中外合资企业;B、入境的资金分为两部分，共同作为投资总额，按照相应的投资的比例，一部分资金作为注册资本出资，一部分转为资本公积，其中外资占股不超过ABC公司总股比的25%,并约定公司的存续期限为3年；C、高速公路建成后，ABC公
5、司以股份转让形式将持有股份溢价转让于母公司下属的另一公司，溢价转让股份以后，外方资金实现退出。2、涉税分析在此方式下，仅涉及股权转让收益的预提所得税问题。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排及内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书的相关规定，除了存在下列情况，境外公司转让股权产生的收益可不在境内缴纳企业所得税：1）在股份持有人转让公司股份之前三年内，该公司财产至少百分之五十曾经为不动产；2）香港居民转让其在内地居民公司中的股份或其他权益取得的收益，如果该收益人在转让行为前
6、的十二个月内，曾经直接或间接拥有上述内地公司25%以上的股份。如果合资公司的不动产超过50%或外方持有公司股份达到25%,则产生的股权转让收益应按10%的税率缴纳预提所得税，并由付款方在境内代扣代缴。故我们将合资公司的股权设计为23%,小于25%的比例，同时在外方持有股份期间合资公司财产中不动产保持50%以下的比例，则股权转让收益免于在境内缴纳企业所得税。采用借款方式及吸收投资方式比较，吸收投资方式的税收成本小，且合作方易于寻找，建议采用该方式。待初步确定采用该方式后，税务中介机构将与ABC公司一道就相关税收问题征求税务机关的意见，达成一致后，再进行进一步的分析并制订详细实施方案。三、项目的操
7、作流程1、外方投资主体提供的所有申报材料（开业证明、公司章程、法定代表人证明、拟派董事人员身份证明）须在香港公证，必须由香港银行出具外方投资者的资信证明文件；2、在市工商局办理名称预核准；3、由主管高速公路建设的省交通厅前置审批，由其出函或批复，批准项目以中外合资形式建设并允许该笔港资进入；4、由国资委批复允许以国有资产出资并进行评估，并组建中外合资企业；5、拟建中外合资企业报省商务厅审批；6、外资资金入境后，资金报外管局省分局备案并核实；7、市工商局办理变更登记，领取营业执照，营业执照标明“外资比例低于25%”。四、主要审批登记程序1、中外合资企业的审批中外合资企业由省商务厅审批，其法律依据
8、和所需提供资料清单如下:法律依据1关于进一步改进外商投资审批工作的通知（商资函20097号）2关于下放外商投资审批权限有关问题的通知（商资发2010209号）设立中外合资企业所需材料清单1申请（盖申请公司公章）2合资合同、章程（各方法人代表签署）3可行性研究报告及批复4中外各方投资者的合法开业证明（营业执照）复印件5外方投资者的银行资信证明6董事会成员名单、法人代表签署的委派书、身份证明复印件、总经理聘书、董事长、总经理简历7行业主管部门意见8环保部门意见9如中方系国有资产投资，需提供国资管理部门意见10合法用地证明（包括租房协议和出资者房产证明）11工商名称预核准12合资（合作）企业备案表1
9、3申报材料清单及声明2、中外合资企业外汇登记资本金账户的开立由省外管局主管并审批，其法律依据和所需提供材料如下,外汇登记后由中外合资企业领取外汇登记证:法律依据1外商投资企业外汇管理暂行办法（96汇资函字187号）2关于加强外商投资企业审批、登记外汇及税收管理有关问题的通知（外经贸法发2002575号）3关于外国投资者并购境内企业的规定4关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字200681号）开立资本金账户所需材料清单1书面申请2企业法人营业执照副本复印件3组织机构代码证复印件4商务厅批准中外合资的批复文件、批准证书5经批准生效的中外合资合同、章程6填写并加盖公章的
10、外商投资企业基本情况登记表3、资本金结汇的审批资本金结汇由省外管局主管，外汇指定银行负责办理，其法律依据及所需提供材料如下:法律依据1结汇、售汇及付汇管理规定（银发1996210号）2关于完善外商直接投资外汇管理若干问题的通知（汇发200330号）3关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知（汇发200259号）4关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知（汇发200574号）5关于完善外商投资企业资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知（汇综发2008142号）资本金结汇所需材料清单1书面申请2外商投资企业外汇登记IC卡3资本金结汇所得人民币资金的支付命令函4资本金结汇后
11、的人民币资金用途证明文件（包括商业合同或收款人出具的支付通知；企业以资本金结汇所得人民币资金偿还人民币贷款，需提交该笔贷款已按合同约定在批准经营范围内使用的说明）5会计师事务所出具的最近一期验资报告（须附外方出资情况询证函的回函）6前一笔资本金结汇所得人民币按照支付命令函对外支付的相关凭证及使用情况明细清单和加盖企业公章或财务章的发票等有关凭证的复印件。4、购付汇审批资本金结汇及外方所得购付汇由省外管局审批，外汇指定银行负责办理，其法律依据及所需提供材料如下:法律依据1结汇、售汇及付汇管理规定（银发1996210号）2关于授权分局办理外商投资企业转股、清算外汇业务的通知（汇发1999397号）3关于完善外商直接投资外汇管理若干问题的通知（汇发200330号4关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字200681号）外方所得购付汇所需材料清单1申请报告（企业基本情况、股权转让情况、实际汇出数额的计算方法、税务情况）2外商投资企业外汇登记IC卡3转股协议4商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件5股权转让与中方后，变更后企业的营业执照、批准证书6原有的合资合同及章程7原外商投资企业最近一期验资报告及审计报告，以及有效的资产评估报告8外方若有转股收益的，中方应出具代扣代缴预提所得税完税凭证*税务师事务所有限公司20*年*月*日
