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1、基金管理公司内部控制制度第一章总则第一条为了最大限度地保护基金投资人和公司股东的权益，确保公司及基金的运作符合国家有关法律、法规的规定与行业最佳操守，保障公司平稳,持续的发展，有效防范和化解经营风险，特制定本制度。第二条内部控制制度是公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标,在充分考虑内外部环境的基础上,对经营过程中的风险进行识别,评价和管理的制度安排组织体系和控制措施。本制度是公司制定各项基本管理制度、开展各项业务工作的重要原则和依据，第二章内控体系第三条公司制定了合理、完备有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：（。第一
2、个层面是公司章程；（二）第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；（三）第三个层面是公司基本管理制度；Wq）第四个层面是公司各机构,部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等.它们的制订,修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。第三章内控目标和原则第四条公司内部控制的总体目标是：（一）保证公司严格遵守国家有关私募基金的法律法规,行业监管和自律规则以及公司内部规章制度，自觉形成守法经营规范运作的经营思想和经营
3、风格。（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。（三）保障所管理的私募基金的财产安全,完整，实现公司的持续、稳定,健康发展。（四）确保公司及所管理的私募基金的财务和其他信息真实,准确、完整、及时。（五）维护公司良好的市场形象和社会形象。第五条公司内部控制的原则是：（一）全面性原则：内部控制应当做到事前、事中、事后控制统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作,运营保障和信息披露等主要环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。（二）成本效益原则：内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、员工人数、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本
4、实现最佳的内部控制效果；（三）相互制约原则：公司的组织结构应当权责分明、相互制约。（四）独立性原则：公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门；基金财产、公司自由资产和其他资产的运作严格分离；基金投资、决策、执行、清算、评估等部门和岗位物理上适当隔离。（五）执行有效原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（六）适时性原则：公司定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。第四章主要内容第六条公司内部控制主要内容包括：内部环境控制、风险评估、控制活动
5、信息与沟通以及内部监督.第一节内部环境控制第七条内部环境控制包括建立健全的公司组织结构和治理结构、坚持专业化运营以及建立有效的人力资源管理制度。第八条建立职责明确相互制约的组织结构。执行董事是公司的常设决策机构，向股东负责。监事是公司的内部监督机构，负责对执行董事、经理的行为及公司财务进行监督。第九条建立健全公司治理结构，设立风险控制委员会及投资决策委员会等专门委员会防止不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。第十条遵循专业化运营原则，公司的经营范围为受托资产管理，投资管理，受托管理股权投费基金，股权投资，创业投资，不兼营与私募基金无关或存在利益冲突的其他业务。
6、第十一条公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，将员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司应制定连贯可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核晋升淘汰等环节：（一）在投资业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关员工必须具备核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。这些素质要求同样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。（二）公司通过有效的员工激励制度，鼓励员工努力提高核心与专业素质，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。（三）公司应聘用两名高级管理人员.负责风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监瞽、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致的内
7、部控制失效造成至大损失的，应承担相关责任。第二节控制活动第十二条控制活动包括业务流程控制、授权控制募集控制,财产分离、防范利益冲突,投资控制等。第十三条业务流程及投资控制，公司建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同的约定，具体包括：（一）项目投资管理制度化。公司应制定各类项目投资业务的业务流程,作业标准和风险控制措施，加强项目的立项尽职调查文件制作、内部审核等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。（二）严格按照质量评价体系对项目进行筛选0项目小组必须先提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料，由投资决策委员会以会议表决方式进行决策。（
8、三）公司执行董事对于投资决策委员会的决议可以行使否决权。第十四条授权控制，公司作为法人实体独立承担民事责任，各部应当在规定的业务,财务和人事等授权范围内行使相应的职权，在操作上互相独立，具体包括：（一）公司各项业务和管理程序都制定了操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行；（二）公司正大业务的授权应当采取书面形式，授权书应明确授权内容和时效；（三）公司对授权部门和人员建立相应的评价和反馈机制，授权期限不超过一年，对不适用的授权及时修改或取消授权。第十五条募集控制，公司自行募集私募基金的应建立合格投资者风险揭示制度,合格投资者内部审核制度以及其他
9、有效机制，确保投资者合格及募集基金安全，公司委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金协会会员的机构募集私募基金,并制定募集机构遴选制度。第十六条财产分离，防施利益冲突。公司建立了完善的财产分离制度，公司自有财产与私募基金财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间在管理、使用和财务核算上完全分开；公司公平对待管理的各私募基金，建立了健全的机制，以防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突.第十七条托管控制，公司通过建专健全的私募基金托管人遴选制度，已将其管理的私募基金由基金托管入托管，切实保证能够了资金安全。第十八条会计系统控制可分为会计核算控制
10、和财务管理控制，主要内容包括：（一）公司依据会计法会汁准则财务通则、会计基础工作规范和财务制度等制订公司订会汁制度、财务制度会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以会计岗位为基本风险控制点.公司设财务总监，分管全公司计划财务工作.（三）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须
11、经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制,并做登记。（四）公司在强化会计核算的同时，建立了预算管理体系，强化会计的事前控制；（五）公司自由资金与客户委托资金实行分户管理，在管理,使用和财务核算上完全分开。客。客户委托资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权指令录入、审核、执行及与银行对帐等适当分离，任何个人无权单独调动资金。第三节值息与沟通控制第十九条信息与沟通控制主要内容包括：（一）总经理室为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务信息的收集、再整理,存档工作；（二）各部门主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本单位信息报送的组织和审核工作。各部门指定专门信息员作为业务信息的责任人
12、，负责本单位的信息收集和报送工作；（三）为掌握公司日常经营情况，保证信息披露的及时、准确，公司业务部门应当及时与执行董事沟通反馈日常经菅情况；（四）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的义务。第四节风险评估控制第二十条风险评估控制的主要内容包括：（一）风险控制部负贵建立公司风控管理体系,风险防范及项目投后管理公司。风控部独立于公司各业务部门之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查,评价、报告,建议职能；（二）风险控制部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行；（三）任何部门和人员不得拒绝,阻挠、破坏内部风控工作，对打击报复、陷害风控工作人员的
13、行为必须制定严历的出发制度；（四）严格风控人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在风控工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。第五节内部监督第二十一条执行董事负责督促,检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终贵任；每年至少进行一次全而的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。执行董事应对外部审汁机构和公司风控部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。第二十二条监事应对执行董事,经理人员履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促执行董事、经理人员及时纠正内部控制缺陷
14、，并对督促检查不力等情况承担相应责任0第二十三条风险控制部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估，并形成结论性意见报告：（一）控制环境：指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础,直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现,主要包括:执行董事的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训I、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等；（二）风险评估：指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度；（三）控制活动：指协助公
15、司管理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准,验证、调节、复核,定期盘点、记录核对,职能分工保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容；（四）信息及沟通：内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。（五）监督：指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否好顺畅等.监督可分为持续性监督及专顼监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监官，员工服行其职务时所采取的监笛等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督.第二十四条执行董事应就上述内部控制报告召开专门的执行董事会议并形成决议。第五章附则第二十五条本制度由执行董事审核批准，并将根据实际情况的变化适时进行修改和完善。第二十六条本制度自公司正式发布之日起生效。
