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1、医疗器械有限公司章程（2007年5月8日修订）为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例（以下简称公司条例）及其他有关法律、行政法规的规定，由刘勇,韩志军双方共同出资设立长沙德泰医疗器械有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：医疗器械有限公司第二条公司住所：第一早公司经营范第三条公司经营范围：二类医疗器械和三类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823医用超声仪器及有关设备,6825医用高频仪器设备，6846植入材料,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，
2、6865医用缝合材料及粘合剂，实验仪器、玻璃仪器、化学试剂、机电设备、化工产品（不含化学危险品及监控产品）、建筑材料的销售。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币伍拾万元，实收资本：人民币伍拾万元。股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:股东名称证件号码认缴出资出资持股比例实缴出资额出资时间出资余额交付时间45万元货币90%45万元2004/07/13货币5万元货币10%5万元2007/05/08货币第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;（2）
3、了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让;（5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；（6）股东按照实缴的出资比例分取红利。（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告。第八条股东承担以下义务:（1）遵守公司章程；（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资；（3）不按前款规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承
4、担违约责任；（4）公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任；（5）公司成立后，股东不得抽逃出资。第六章股东转让出资第九条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先
5、购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使用权优先购买权。第十条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十一条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第十二条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请示公司按照合理的价格收购其股权。（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润
6、条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以向股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
7、有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（11）对公司向其他企业投资或者视为他人担保作出决定；（12）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
8、第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上的表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举刘勇担任，对公司股东会负责,执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事负责
9、召集和主持股东会会议。第二十一条公司法定代表人由股东会选举，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：（1）向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补公司亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。第二十二条公司设经理1名，股东会决定由
10、韩志军担任。经理对股东会负责，行使下列职权：（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3） 拟定公司内部管理结构设置方案；（4） 拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8） 经理不是股东的，列席股东会会议。第二十三条公司设监事1人，由公司股东会选举陈世荣担任。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，
11、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十四条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条公司应当依照法律、行政
12、法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。第二十六条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。第二十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司解散事由与清算办法第二十八条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（2）股东会决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的
13、；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第二十九条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。第三十条清算组在清理公司财产、编制资产负责表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的
14、工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司的营业期限为20年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。第三十四条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十五条公司章程的解释权属于股东会。第三十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十七条公司章程未尽事项，按公司法和公司登记管理条例执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十八条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十二条本章程一式两份，公司留存一份，报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：
