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1、发行股份及支付现金购买资产协议甲方（发行人、受让方）：统一社会信用代码：乙方（认股人、转让方）:统一社会信用代码：本合同双方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典上市公司重大资产重组管理办法及相关法律法规，就甲方向乙方发行股份及支付现金购买资产事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义L定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1.目标公司：指（统一社会信用代码：）.12标的资产：指乙方所持有的的目标公司（百分之）股权。1.3.本次交易：指甲方向乙方非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金购买标的资产的行为。14本次发行：指甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（A股）以支付交易
2、对价的行为。15特定投资者：指（统一社会信用代码：）。1.6. 本次配套融资：甲方在向乙方收购标的资产的同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金募集金额为甲方支付给乙方的本次交易现金对价。1.7. 本次交易对价：指甲方为向乙方购买标的资产所支付的全部对价。1.8. 新增股份：指甲方为实施本次交易之目的，作为支付对价，向乙方非公开发行的A股股份。1.9. 定价基准日：指甲方首次审议本次交易的董事会决议公告日。1.10. 发行价格：指本次交易中，甲方向乙方发行的新增股份的发行价格，根据相关规定并经双方友好协商，本次发行价格为定价基准日前竺个交易日的上市公司股票交易均价。1.11. 评
3、估基准日：指年月日。1.12. 股权交割日：指标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日。1.13. 过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。1.14. 资产评估报告：指出具的编号为请填充的资产评估报告O1.15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。1.16. 深交所:深圳证券交易所1.17. 工作日：除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。1.18. 法律：指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新指定。1.19. 元、万元：指人民币元、万元。1.20. 中国：指中华人民共和国
4、，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。第二部分本次交易的方案2 .本次交易的方式2.1. 甲方向乙方发行股份及支付现金，收购标的资产。同时，甲方向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金募集金额为甲方支付给乙方的本次交易现金对价。22双方同意，本次发行不以本次配套融资为先决条件。若本次配套融资方案调整或最终未能成功足额实施的，甲方应另筹资金支付现金对价。3 .标的资产的交易价格双方同意，标的资产的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具此经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由双方协商确定。根据资产评估报告，截止评估基准
5、日，标的资产的评估值为人民币（大写）元（元）。据此，交易各方经协商确定，本次交易的交易对价为A匝（大写）元（元）。4 .支付方式双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，以发行股份方式支付的对价占本次交易对价的（百分之）；以现金方式支付的对价占本次交易对价的（百分之）,具体支付安排如下：4.1. 新增股份方式4.1.1. 新增股份的种类和面值本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。4.1.2. 发行方式本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。4.1.3. 发行对象发行对象为乙方。4.1.4. 购方式乙方以标的资产认购本次发行的股份。4.
6、1.5. 发行价格及调整本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。根据相关法律法规并经友好协商，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格为定价基准日前过个交易日的上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即人民币（大写）元（元）/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及选交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。4.1.6. 发行数量本次发行股份数量为：本次交易对价*%（百分之）/本次新增股份发行价格。最终发行数量以中国证
7、监会的正式批复为准。4.1.7. 新增股份的锁定期乙方承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起一个月内不得转让。股份锁定期限内，乙方通过本次发行获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行获得的甲方股份在解锁后减持时应遵守公司法证券法涩圳证券交易所股票上市规则等法律法规、规章以及甲方公司章程的规定。4.1.8. 新增股份的上市地点本次发行涉及的新增股份将在选交所上市交易。4.2. 现金对价本次交易支付的现金对价为本次交易对价的（百分之）。5 .本次配套融资在收购标的资产的同时，甲方向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
8、配套资金募集金额为甲方支付给乙方的本次交易现金对价，为避免歧义，前述配套资金募集金额指本次募集配套资金的全部金额。6 .人员安置双方确认，本次交易不涉及目标公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所属用人单位保持劳动关系，工资、社保费用等员工薪酬费用仍由员工所属用人单位承担。7 .评估基准日前标的资产未分配利润安排各方同意，标的股份对应的截至评估基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由甲方享有。8 .评估基准日至股权交割日标的资产损益安排8.1. 期间损益是指：评估基准日（不含当日）至股权交割日（不含当日）期间的，标的资产对应的目标公司收益和亏损。8.2. 期间损益归属：如有收
9、益则归甲方享有，乙方不得要求分配；如有亏损，则应由乙方按照标的资产所占目标公司的股权比例承担，由乙方以现金方式向甲方补足。8.3. 期间损益的核算8.3.1. 专项审计831.1. 股权交割日后，由甲乙双方共同聘请具有业务资格的审计机构对期间损益进行专项审计。审计费用由乙方承担。831.2. 专项审计的基准日若股权交割日为当月150（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。831.3. 专项审计应于交割日后六十个工作日内完成。832.损益金额根据专项审计结果确定：收益：标的股份对应的，交割日目标公司净资产高于定价基准日的金额。亏损：
10、标的股份对应的，交割日目标公司净资产低于定价基准日的金额。1.4. 支付安排亏损金额（如有）与尚未支付的股份转让价款（如有）进行自动抵消，差额部分应于专项审计报告出具后三十日内以现金方式一次性全额支付给对方。1.5. 双方指定收款账户甲方指定收款账户户名：_账号：_开户行：_乙方指定收款账户户名：_账号：_开户行：_9 .发行前滚存未分配利润安排甲方在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东自本次发行完成起按照在中国证券登记结算有限责任公司分公司登记的股份比例共同享有。10 .税、费用10.1. 除非在本合同及补充协议中另有约定，与履行本合同和完成本次交易相关的一切费用应由导致
11、该费用发生的一方负担。102双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本合同项下义务所应缴纳的税金。第三部分交割安排IL交割安排11.1. 本合同生效后，双方应当及时实施本合同项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。11.2. 在本次交易获得中国证监会书面核准批文之口起也个工作日内，乙方完成工商行政主管部门提交标的资产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。11.3. 甲方在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向乙方发行股份及本次配套融资工作。若甲方在获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内因客观原因未能启动本次发行，双方应积
12、极协商，推动本次发行事宜。11.4. 甲方应当在标的资产交割之日或募集配套资金到达甲方账户之日（以在后的日期为准）的10个工作日内，向乙方足额支付甲方已到账募集配套资金金额。第四部分过渡期安排12.过渡期监管事项过渡期内，乙方在未经甲方事先书面同意的情况下不得：12.1.1. 转让标的资产或用标的资产进行担保。12.1.2. 对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资。12.1.3. 以任何其他方式处置标的资产。1.2. .过渡期内，乙方应对标的资产按所有人的勤勉程度予以管理、使用和维护。第五部分陈述与保证13 .不竞争义务13.1. 承担不竞争义务的主体：乙方、乙方控股股东、乙方及乙方控股股东的关
13、联企业及近亲属（指父母、配偶及子女）13.2. 不竞争期限：自股权交割日起2_年。13.3. 不竞争地域范围：中国大陆。13.4. 在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务。（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人
14、、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商。（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于但（百分之三十）。13.5. 公司业务是指：目标公司当前主营业务。13.6. 本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。14 .陈述与保证14.1. 本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证；各方确认，
15、各方系在下列陈述与保证的基础上方达成本合同。14.1.1. 方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。14.1.2. 除本合同另有约定外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。14.1.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。14.1.4. 该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他合同、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。14.2. 乙方承诺：14.2.1. 乙方为目标公司合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。14.2.2. 乙方转让的标的资产，是乙方在目标公司的真实出资，依法可以转让的股权，不存在公司法或公司章程规定的处于限售期不可转让的情形。股权
