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1、M国机精工Sinomrch-P1.国机精工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）二。二四年六月（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开避货：（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查：（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严乘损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为：（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的理大违法行为。3、公司本次发行的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定
2、公司本次发行的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：（3）募集资金顼目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成亚大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严全影响公司生产经营的独立性。4、公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的规定公司本次发行符合发行监管问答关了引导规范上市公司独资行为的监管要求（修订版）的相关规定：“是上市公司应
3、综合考虑现有优币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的并公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集（2）较上一年度持平:（3）较上一年度增长10%“该假设分析仪作为测算本次发行推薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利涧承诺,投资者不应据此进行投资决策：（5）假设以2024年3月末的总股本为基础进行测算：（6）在预测2024年发行后总股本和计算每股收益时，仪考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可
4、能产生的股份变动事宜：（7）假设公司本次发行募集资金总额为28.365万元，哲不考虑发行费用等的影响；（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响：（9）本次测算未考虑公司现金分红的影响。2、对公司主要指标的影响基于上述假设和说明，公司测兑了本次发行对公司2024年每股收益的影响，具体如R项目2023年度2024年度发行前发行后总股本（万股）52.912.9352,895.7955,732.29假设1,2024年扣非前后归属于毋公司股东的净利涧与2023年相比下降10%归属于母公司股东的净利润（万元25,880.4
5、823,292.4323.292.43基本旬股收益（元/股）0.490.440.42稀格母股收益（元/股）0.490.440.42归属于母公HJ股东的扣除非经常性损益的冷利涧（万元）19015.7417.141.1717.141.17扣除非经常性损益的基本每股收益11）0.360.320.31扣除非经常性损益的稀择每股收益IS）0.360.320.31假设2,2024年扣非前后归属于母公司股东的净利沟与2023年相比持平归属于母公司股东的净利润7511）25,880.4825,880.4825,880.48基本每股收益（元/股）0.490.490.46项目2023年度2024年度发行前发行后梅
6、铎每股收益（元/股）0.490.490.46归属于母公司股东的扣除非经常性损益的存利涧（万元）19i(M5.7419,045.7419045.74扣除非经常性损益的基本年股收益（后股）0.360.360.34扣除非经常性损益的稀择每股收益（元/股）0.360.360.34假设3:2024年扣非酋后归属于毋公司股东的净利涧与2023年相比上升10%归属于母公司股东的净利润（万元）25,880.4828,4685328,468.53基本每股收益（元/股）0.490.540.51稀释每股收益（元/股）0.490.540.51归园于母公司股东的扣除非经常性损益的净利制（万元）19.(M5.7420.9
7、50.3120,950.31扣除非经常性损益的加本集股收益0.360.400.38扣除非经行性损益的稀择邮股收益0.360.400.38根据上述假设测算，本次发行完成后，预计短期内公司扣除非经常性损益前后的每股收益将可能出现定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现定程度撞薄。-）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为应对本次发行排薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取多种措施埴补即期回报。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意.公司拟采
8、取的填补措施具体如卜.：Ix加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、枳极配合保荐机构和监管银行对筹集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。2、加快齐投项目建设，提升公司盈利能力本次发行的募集资金将用丁公司主营业务，募投项目具有乩好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位
9、后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报操薄风险。3、保持和优化利润分配制度，叠化投资回报机制为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号上市公司现金分红等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了
10、较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将维续严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司盛体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。综上所述，本次发行完成后，公司符合理规疮使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营!窗，在符合利刑分配条件的前提卜.，积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资界的回报能力，有效降低股东即期回报被撞薄的风险。(=)相关主体出具的承诺1、公司董事、高级管理人员对公司填#回报措施能够得到切实履行的承诺为保证公
11、司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职员，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实崔行作出如下承诺：15（I）本人承浩将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益：（2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束：（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职员无关的投资、消费活动：4）本人承诺相全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及，或修订薪酬I制度，将相关薪酬安排与公司填补
12、回报措施的执行情况相挂钩：（5）本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩：（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，I1.上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺词时将按照中国证监公的最新规定出具补充承诺。2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回制t施能够得到切实履行所做出的承诺公司控股股东、实际控制人国机集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，璇意依法承担相应的法律责任；（3）白本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施16
