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1、A有限公司收购B有限公司少数股权可行性研究报告XX(2012)XX号编制单位：C会计师事务所有限公司单位地址：四川.E市编制时间：二零一二年H一月第一章总论1一、工程背景及必要性I二、工程概况I1、工程根本情况12、股权收购方简介13、股权出让方简介2三、工程结论2第二章工程投资背珏及必要性4第三章工程概况6一、工程根本情况61、B公司股权情况62、A公司收购情况63、工程进度情况6二、工程标的公司概况6】、公司简介62、公司概况63、人员及组织结构情况74、股权结构85、经营及财务简况9第四章交易各方根本情况U、股权收购方H1、公司简介112、公司概况113、经营及财务简况H二、股权出让方U
2、第五章工程收购管理方案13一、工程收购实施阶段及步骤131、工程前期132、工程实施期13二、收购时间方案13三、收购后管理方案131、收购开展业务方案142、收购后组织架构及管理层方案14第六章工程投资及筹资方案15一、工程投资方案151、投资总额152、定价基础153、付款方式15二、工程筹资方案15第七章目标公司经济效益分析17一、历史收入数据分析17二、未来市场分析17三、经营效益分析181、营业收入估算182、经营本钱及费用估算193、经营税金及附加估算284、经营利润估算29第八章工程投资财务评价32一、盈利能力分析321、工程投资收益分析322、工程投资财务指标分析32二、工程不
3、确定性分析341、极感性分析342、敏感度系数和临界分析35第九章工程风降因素及应对措施分析36一、经营风险及应对措施分析36二、市场风险及应对措施分析36三、政策风险及应对措施分析36第十章工程结论38第十一章编制机构及时间39一、编制机构名称39二、编制期间39附件：40第一章总论一、工程背景及必要性四川省B有限公司股东D股民委员会基于行业主管单位的管理要求，于2011年8月5日向A有限公司提出拟出售其所持有的四川省B有限公司全部股权。A有限公司为集中股权、解决就业、增加集团公司效益等目的，拟出资收购D股民委员会持有的四川省B有限公司全部股权。二、工程概况1、工程根本情况四川省B有限公司（
4、以下简称“B公司”）成立于2000年8月2日，注册资本100.00万元人民币，其中A有限公司（以下简称“A公司”）持股74.00%,D股民委员会持股26九A公司拟出资收购D股民委员会持有的26%的全部股权，该局部股份账面实收资本金额为26.00万元。A公司收购方式拟以现金方式全额收购，目前正在做收购准备、意向接洽工作。B公司现有员工25人，法定代表人王XX,主要从事批发、零售、代购代销：汽车配件、白.货、五金（不含消防器材）和CNG加气效劳。其CNG加气站于2001年12月建设竣工，2002年9月正式运营。其日产量天然气2万才，日可供600辆CNG汽车充装。从B公司近三年财务报表看，公司资产总
5、额、净资产均逐年减少，各项收益率均程下降趋势。分析其原因主要是公司业绩逐年下滑，而业绩下滑又主要是因为近期E市加气站设立数量增加所导致竞争加剧：其次公司为保证股东利益，近三年加大了对公司利润的分配力度。但公司的财务状况仍然较好，资产负债率一直保持较好的水平，未对外举债融资，主要依靠公司自有资金运营。2、股权收购方简介单位名称：A有限公司（以下简称“A公司M）0法定代表人：李XX。单位住所：E市XX区药业路B段。注册资本：登仟捌佰捌拾玖万元人民币。经营范围：经营城市燃气：天然气管网、设施的建设、安装、维修：与燃气相关的配套产品销售：燃气表安装：二级资质的燃气燃烧器具安装维修。3、股权出让方简介本
6、次收购工程中股权出让方为D股民委员会，股权代表为自然人XXX、XXX等,持股比例分别为4%、4乐4%、4%、4%、4%及时持股比例合计26弧三、工程结论经测算，工程各项经济指标如下:1-1：工程经济指标表指标名称单位指标值笛注一、根本指标投资总额万元188.80投资收益（前IO年平均）万无/年23.28工程总投资收益率12.33%二、静态指标净现金流量万元316.67静态投资回收期年8.39三、动态指标财务净现值万元53.23动态投资回收期年9.54财务内部投资收益率13.92%从上表可见，工程内部投资收益率大于折现率，总投资收益率大于社会平均收益率，投资回收期短于计算期，可见工程能够为公司创
7、造良好回报。从财务评价角度判断，工程投资风险较小，工程是可行的。同时，收购完成后，B公司可通过不断加强管理等手段，稳固和逐渐提高市场占有率，以使投资利润率到达或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股权价值。通过综合评估，我们认为本工程投资具有良好的可行性。第二章工程投资背景及必要性四川省B有限公司（以下简称“B公司”）股东D股民委员会基于行业主管单位的管理要求，于2011年8月5口向A有限公司提出拟出售其所持有的四川省B有限公司全部股权。A有限公司（以卜.简称“A公司”）为拓展市场领域及市场占有率，有利于股权集中、解决就业、增加集团公司效益等目的，拟出资收购D股民委员会持有的四川省B有限公
8、司全部股权。其收购的必要性主要表达在以卜.几个方面：一、有利于股权集中B公司目前主要由A公司及D股民委员会分别持有，对公司的经营管理实行双方委派主要经营管理人员的共同管理方式。D股民委员会基于上级主管单位的管理要求，不能再持有其股份，若A公司放弃优先购置权，该局部股权可能被其他人收购。若本工程实施，可以有效集中B公司股份，从而改变公司目前的组织结构和管理方式，以利公司的正常生产经营和公司经济效益的提高，以利公司长远开展。二、有利于增加集团公司效益从B公司以往的经营业绩来看，公司经济效益较好。A公司前期对B公司的前期投资业已收回，并取得了可观的投资效益。本工程本身投资不大，所需资金完全可由A公司
9、自有资金解决，不会影响集团公司正常资金运营，更不需对外融资。未来因持股比例的增加，会有效地提高集团公司的经济效益。可见，工程具有投资小，效益高的特点。三、有利于解决职工就业问题B公司现有职工25人，包括A公司及D股民委员会委派管理人员。若工程实施后，在D股民委员会委派管理人员退出后，可由A公司派出人员补充，从而解决公司充裕人员的就业问题，减少管理矛盾，促进内部和谐。四、有利于加强经营管理，提高公司市场占有率近年来，虽然国内居民汽车拥有量在逐年增加，但天然气价格的上涨、燃气使用观念的改变、市场竞争的加剧，使得CG市场消费总量整体卜.滑，从而影响B公司业绩下降，特别是CNG销量缩减明显。但随着社会
10、环境清洁和环保意识逐渐增强,天然气使用规模和范围会逐渐增加和扩大。若工程实施后，公司可以充分利用A公司的地位、品牌及管理优势等，加强管理，积极竞争，与主要及大宗客户建立长期互惠合作关系，从而提高市场占有率，增加公司经济效益。第三章工程概况一、工程根本情况1、B公司股权情况H公司成立于2000年8月2日，注册资本100.00万元人民币，其中A公司持股74.00%,D股民委员会持股26乐截止2011年12月31日，B公司账面净资产为307.06万元，每股净资产为3.07兀O2、A公司收购情况A公司拟出资收购D股民委员会持有的26%的全部股权，该局部股份账面实收资本金额为26.00万元，所享受的净资
11、产总额为79.82万元：收购后A公司持有B公司的股权将达100%o3、工程进度情况A公司收购方式拟以现金方式全额收购，目前正在做收购准备、意向接洽工作。二、工程标的公司概况1、公司简介单位名称：四川省B有限公司（以卜.简称“B公司”）。法定代表人：王XX。单位住所：E市松涛路368号。注册资本：壹佰万元人民币。经营范围：批发、零售、代购代销：汽车配件、百货、五金（不含消防器材）；从事CNG加气效劳。2、公司概况B公司于2000年8月2日设立，主要经营业务为CNG加气业务，具有压缩天然气加气站生产经营许可证、气瓶充装许可证等。其CNG加气站位于E市XX区松涛桥,租用占地2833m,（折合4.25
12、亩），于2001年12月建设竣工，2002年9月正式运营。CNG加气站修建有办公用房、压缩机房、储气井等，配置有加气机、加湿器、脱硫塔、1.型压缩机、缓冲罐、高压脱水装置等生产经营设备，口产量天然气2万m口可供600辆CNG汽车充装。是标准型二级加气站。CNG加气站气源来自中石油仁寿富加管网，由A公司转供，输送条件较好。加气工艺采用通用工艺流程，工艺设计布局标准，站内防火及平安满足国家现行的设计标准和技术标准。自加气站开始运营至今，未出现一列平安事故。3、人员及组织结构情况公司法定代表人为王XX，现有员工共25人，主要经营管理人员分别由股东A公司和D股民委员会指派，公司实行经理负贲制，对董事会
13、负责。公司分设有行政、财务及技安主管各一名，分别主管行政事务、财务会计及技术平安等，机构设置简要、精致，人员配备合理。公司组织结构图如下：I董事会I审计委员会I分管一事I行政主管技安主管财务主管压缩机工I电工II检验员II加气工图3T：公司组织结构图4、股权结构截止2012年7月31日，公司实收资本合计100.00万元人民币，其中：A公司出资74万元，占74%；D股民委员会出资26万元，占26舟。公司股权结构具体情况见下表。表37：公司股权结构表序号股东名称出资额（万元）比例（%）1A公司74.OO74.002D股民委员会26.0026.002.1其中:XXX4.004.002.2XXX4.0
14、04.002.3XXX4.OO4.002.4XXX4.004.002.5XXX4.004.002.6XXX4.004.002.7XXX2.002.00序号股东名称出资额（万元）比例（%）3合计100.00100.005、经营及财务简况公司近三年经营及财务情况见下表:表3-2：公司近三年经营及财务情况表序号工程2009年度2010年度2011年度备注1资产总额（万元）664.00770.42484.252负债总额（万元）219.49410.16177.193净资产（万元）444.51360.26307.064主营业务收入（万元）1,699.021,694.411,774.525净利润（万元）263.83135.7566.796CNG加气量（万方）711.07583.61501.307平均售价（元/方）2.392.903.548资产负债率（Q33.0653.2436.749主营业务净利率（Q15.538.013.7610净资产收益率（%）59.3537
