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1、机密(Ai第一章总则3第二章股权鼓励制度的实施流程4第三章股权鼓励制度鼓励对象确实定方法5第四章业绩考核指标、业绩目标确实定方法6第五章鼓励基金核算、提取、分配及处理的方法7第六章绩效考核方法8第七章鼓励基金的管理方法9笫一节鼓励基金的授予9笫二节鼓励基金的处理10第八章信息披露11第九章特殊情况下股权鼓励制度的管理方法12第十章附则13第十一章附件14第一章总则第一条佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“公司”依据公司法次证券法、6上市公司治理准则等有关法律、法规，以及佛山电器照明股份有限公司公司章程h佛山电器照明股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过的建立中高级管理人员股权
2、鼓励制度的议案和2001年度股东大会审议通过的关于建立中高级管理人员股权鼓励制度及授权董事会负贡缎织实施的议案，制定佛山电器照明股份有限公司股权鼓励制度实施细则（以下筒称为实施细则3或本细则）。第二条本细则是薪酬管理委员会及其工作小阻实施股权鼓励制度的工作依据。第三条实施股权鼓励的原则：（）对管理人员鼓励应与企业的经营成果挂钩；（一）按劳分配与按生产要素分配相结合；（三）短期利益与长期利益相结合；（四）坚持先审计考核后兑现；（五）增加奖励的透明度，强化管理监督。第二章股权鼓励制度的实施流程第三章股权鼓励制度鼓励对象确实定方法第四条股权鼓励制度的鼓励对象是公司的核心人才，包括以下人员：(一)高层
3、管理人员：(二)中层管理人员；（三）技术骨干等。第五条薪酬管理委员会根揖当年的沮织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况，在XX年度股权鼓励方案(见附件1,以下简称年度方案)中提出当年度具体的鼓励岗位。在董事会批准年度方案后进入公司的新员工如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以诋整当年度的年度方案及经肇事会批准后，新员工可作为当年度的鼓励对象。注1：年度方案由薪觥管理委员会在公司确定当年度运营方案时提出。第四章业绩考核指标、业绩目标确实定方法第六条以净资产收拔率作为衢量业线的指标。第七条业绩目标的设定综合考虑同行业水平和佛山照明历史水平的基础。根据董事会和股东大会通过的有关议案，业绩目
4、标设定为净资产收益率到达第八条若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为净资产收益率目标需调整,则可在年度方案中提出新的净资产收益率目标，如果调整后的净资产收企率目标值低于6%,则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。第九条薪酬管理委员会负责考核公司是否实睨业绩目标。薪酬管理委员会应当以经有资格的会计师事务所审计的财务报表为考核基础。第十条当出现如下情况卅，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以刷除下述因素对利润的影响：（一）会计政策及会计处理方法发生更大变更；（二）国家税收政麓直接导致公司的税收发生重大变化；（三）国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司
5、产品/效劳的市场和价格产生重大影响；（四）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；（五）发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。第五章鼓励基金核算、提取、分配及处理的方法第十一条每年以公司年度净费产收益率6%作为确定是否授予股权鼓励基金的考核基准指标。凡年度公司净资产收益率低千6%（不含6$）的,不得提取股权鼓励基金。在实现公司业绩目标的情况下（即净资产收益率到达6%）,按照公司该年度净利润的5%核算和提取股权鼓励基金，在超撷完成公司业绩目标的情况下（即净资产收益率超过6Q,鼓励基金计提的比例和净资产收克率增长的比例同步提高。第十二条若某一年度经营环境发生变化,且薪酬管理委员会认为鼓励
6、基金提取比例需调整,则可在年度方案中提出新的鼓励基金提取比例。如果净流产收益率到达6%的情况下调整后的鼓励基金提顼比例应于5%,则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。第十三条鼓励基金在下一年度的经营本钱中列支。第十四条鼓励基金总数核算公式为：F=XR其中F：本年度为实施股权或励提取的鼓励基金总数；Xi本年度净利润；本年度鼓励基金的提取比例：第十五条海合考虑鼓励时象个人所担任岗位的重要性和个人缝效评估结果,公平合理地分配鼓励基金。第十六条个人绩效评估由薪酬管理委员会根据本细则第六章的绩效考核方法对鼓励对象俎织实施。第十七条单个鼓励岗位分配金撇不得高于当年鼓励基金总量的25%。第十八条鼓励
7、对象实得鼓励基金数：FAT=F,(1-T)其中FATs鼓励对象桎后所存的鼓励基金;巳：第i个鼓励对象所分配的鼓励基金:r：鼓励对象应交纳的个人所得税税率。第六章绩效考核方法第十九条绩效考核原则:（一）表达本公司的愿景、宗旨与战略目标:（二）将公司开展目标和个人开展目标紧密的结合起来:（三）定性与定量指标相结合；（四）公正、公平、合理地评估组织和个人绩效。第二十条缝效考核周期：以一个完整的会计年度为一个周期。第二十一条每年年初，根据鼓励对象所在肉位的岗位职贡，确定考核内容，包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核内容。第二十二条对工作业绩的考核指标与该岗位的工作性质密
8、切相关，通常包括财务类指标，如净利润、投资回抿率等：经营类指标，如市场份额:，新业务收入占公司总收入比重等：管理类指标,如流程标准性、员工满意度等；技术类指标,如技术先进性、新品研发进度等。第二十三条每年年末，根裾年初确定的考核内容,进行个人绩效评估，其结果作为鼓励对象参与股权鼓励基金分配的一个依据。第七章鼓励基金的管理方法笫一节鼓励基金的授予第二十四条按本细则第三章产生的股权鼓励方案鼓励点位名单和本细则第五章的鼓励基金核算、提取、分配及处理方法，由薪酰管理委员会工作小组箧立K股权鼓励方案参与者名册（见附件2）。第二十五条薪酬管理委员会琮合考虑鼓励时象个人所担任岗位的宦要性和个人绩效评估结果,
9、拟订股权鼓励基金分配建议书（见附件3）,并交董事会，由重事会代表公司授予方案参与者鼓励基金，并与鼓励对象签订XX年度股权鼓励方案协议书（见附件4）。在董事会同鼓励对猊签订协议后，薪酬管理委员会工作小组在G股权鼓励方案参与者名册中作相应记录。第二节鼓励基金的处理第二十六条鼓励基金用于购置公司的股票。第二十七条高管人员购置股票的管理：高首人员我得鼓励基金后，应在年报公布后的90E1.内用城助参金择机从二级前场购置公司股票.高管人员购置公司的段票必须依法向深圳汪券交易所审教并想定，并向好酬管理委员会递交购置鼓助股票说明书（见附件5,说明股票购置时间、购置价格、Wtftta由于股票期置的最小单位是I手
10、.会有资金余额，资金余额归袋财财象.高管人员购置股票后,自行处理分红、送红股.正股等事项,并向薪酬管理委员会递交技勒股票分红说明书（见附件6）、鼓励股票送股说明书（见附件7）.鼓励股票配段说明书（见附件8,说明有关分红.送红股、配股等情况. 4）高管人员用鼓励基金购置公司股票涉及的申报、锁定、信息被露.流通等事项应当遵守公司法.中国证窗会和深圳证殍交易所的有关规定。第二十八条非点管人员购置股票的管理： 1）非高管人员荻得鼓励差金后,应在年报公布后的90日内用戢励基金择机从二级市场购置公司股票。并向薪酬管理委员会递交购妻豉财股票说明书3.说明股票购置时间.购置价格，购置数量.（2）非商管人员网置
11、公司的段票必须锁定2年以后才能兑现。非高管人员购置股票后，自行处理分红,送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会连交鼓的股票分红说明书机装勒股票送股说明书.鼓励股票配股说明书，说咫有关分红、送红胶.配股等情况.第二十九条如杲非高管人员升迁为高管人员，则升迁前用鼓励基金购置的股票按原方案执行，升迁后用鼓励基金购置的股票按本细则第二十七条执行。如果高管人员降职为非高管人员，则降职前用鼓励基金购置的股票按原方案执行，降职后用鼓励基金购置的股票按本细则第二十八条执行。第三十条薪酬管理委员会监督鼓励对象用鼓励基金明置股票的情况，并在股权鼓励方案参与者名册中为每个鼓励对象记录有关鼓励基金、股票、红利、红股、
12、配股及其变动等信息。第八章信息披露第三十一条公司董事会依法履行股权鼓励制度的信息披露义务，董秘具体负责实施。第三十二条有以下情形之一，应向中国证监会、深圳证券交易所报告，并根据规定及时披露：（一）董事会决议设立薪酬管理委员会：（二）股东大会决议批准设立薪酬管理委员会：（三）董事会决议枇准股权鼓励制度的议案；（四）股东大会决议批准股权鼓励制度的议案；（五）*会决议赳准薪酬管理委员会拟订的年度方案；（六）在定期报告中公司应当按露高管人员的持股情况及其变动情况；（七）公司终止或取消实施股权鼓励制度：（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披窸事项。第九章特殊情况下股权鼓励制度的管理方法第三十三
13、条出现以下情况之一，鼓励对象不再参加当年度的年度方案，已转化为股票的鼓励基金仍可按照既定的限制性条款运作。（一）劳动合同期未满，鼓励对象申请离职，公司同意时；（二）劳动合同期未满，鼓励对象因公司裁员而解聘叶：（三）劳动合同期满，若公司提出不再签约时；（四）鼓励对象退休时；（五）鼓励对象因工作需要调离公司时。第三十四条鼓励对象在任期内丧失行为能力或死亡时，薪觥管理委员会工作小组在股权鼓励方案参与者名册上作相应记录，鼓励对象持有的鼓励股票可立即兑现，鼓励对象的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。第三十五条当公司被并购时处理原则如下：（一）公司新的股东大会同意承当本方案，则本
14、方案将按照原有的程序和时间表进行；（二）公司新的股东大会不同意承当本方案，非高管人员锁定的鼓励股票立即解除限制，高管人员鼓励股票的流通应当遵守公司法人中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。第十章附则第三十六条股东大会授权圣事会制定本细则。本细则由重事会负贡解释。第三十七条本细则自董事会审议通过之日起生效.第三十八条经量中会批准的实施细则在以后年度可以遵照执行,除非实施细则的条款发生变动。第三十九条实施细则的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消，都须获得重事会的通过。第四十条出现以下情况之一时，董事会可以决议方式终止M实施细则：()出现法律、法规规定的必须终止的情况；(一)因经营亏损导致停牌.破产或解散；（三）股东大会通过决议停止实施股权鼓励制度。第四十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律和公平，合理、有效原则解决。第十一章附件1、附件1：4XX年度股权鼓励方案（供参考）2、附件2：股权鼓励方案参与者名册（供参考）3、附件3：股权鼓励基金分配建议书3（供参考）4、附件4：XX年度股权鼓励方案协议书（供参考）5、附件5：购置鼓励股票说明书（供舂考）6、附件6：鼓励股票分红说明书（供叁考）7,附件7：鼓励股票送股说明书（供参考）8、附件8：鼓励股票SE股说明书（供参考）侪山电褰黑明股份有限公司2002年6月15日
