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1、科技股份公司担保内部控制制度第一章总则第一条为加强XX科技股份有限公司（以下简称“公司”）对担保业务的内部控制，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本制度。第二条本制度所称担保，是指公司依据担保法和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，不包含担保公司的担保业务及按揭销售中涉及的担保等具有日常经营性质的担保行为。公司下属分公司不得从事对外担保活动。公司下属全资子公司和控股子公司未经适当授权和审批不得从事对外担保活动。第三条公司在发生担保业务过程中，至少应关注涉及担保业务的下列风险：（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部
2、处罚、经济损失和信誉损失。（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。（四）担保执行监控不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。第四条公司在建立与实施担保业务内部控制过程中，至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制：（一）职责分工、权限范围和审批程序应明确规范，机构设置和人员配备应科学合理。（二）担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项应明确规范。（三）担保评估应科学严密。（四）担保执行环节的控制措施应充分有效。第二章职责分工与授权批准第五条公司应建立担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的
3、职责权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。担保业务不相容岗位至少包括：（一）担保业务的评估与审批。（二）担保业务的审批与执行。（S）担保业务的执行和核对。（四）担保业务相关财产保管和担保业务记录。第六条公司办理担保业务的人员应掌握与担保相关的专业知识和法律法规，并具备良好的职业道德和较强的风险意识。第七条公司严禁未经授权的部门或人员办理担保业务。公司指定财会部门负责办理担保业务。在公司总经理和财务总监在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。第八条公司应制定担保政策，
4、明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项，定期检查担保政策的执行情况及效果。公司内设部门和分支机构不得对外提供担保。第九条公司应建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应严格追究责任人的责任。公司对外部强制力强令的担保事项，有权拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。第十条公司应制定担保业务流程，明确担保业务的评估、审批、执行等环节的内部控制要求，并设置相应的记录，如实记载各环节业务的开展情况，确保担保业务全过程得到有效控制。第三章担保评估与审批控制第十一条公
5、司应对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，防范担保业务风第十二条公司对担保业务进行风险评估，至少应采取下列措施：（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要。（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括:申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。（S）审查担保项目的合法性、可行性。（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果
6、应形成书面报告。第十三条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。（三）财务状况恶化、资不抵债的。（四）管理混乱、经营风险较大的。（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。第十四条公司应按照确定的权限对担保业务进行严格审批。重大担保业务，应报经股东大会批准。上市公司须经股东大会审核批准的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。（S）单笔担保额超过最近一期
7、经审计净资产10%的担保。（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十五条公司为关联方提供担保的，应按照关联交易内部控制制度相关规定处理。第十六条被担保人要求变更担保事项的，公司应重新履行评估与审批程序。第四章担保执行控制第十七条公司投资管理部门应根据职责权限，按规定的程序订立担保合同协议。订立担保合同协议应符合合同协议内部控制相关规定。申请担保人同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同协议中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。公司应在担保合同协议中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况。第十八条公司应建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期
8、限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。第十九条公司指定投资管理部门定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应及时向公司管理层或者董事会报告。第二十条公司应加强对担保合同协议的管理，投资管理部人员应妥善保管担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、反担保函或反担保合同协议，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料,保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。第二十一条公司应加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用
9、于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。第二十二条公司应在担保合同协议到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同协议约定及时终止担保关系。第二十三条公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应按照企业会计准则和企业会计准则一一应用指南的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。对担保业务的信息披露，按照上海证券交易所股票上市规则和公司内部控制制度第30号信息披露的相关规定执行。第五章附则第二十四条本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部及全资子公司、控股子公司，不包括各分公司。第二十五条公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十七条本制度自公司董事会审议批准之日起执行,修改时亦同。
