公司上市经验分享.ppt

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1、公司上市经验分享公司上市经验分享1目目 录录第一部分 企业改制上市的基本内容 一、企业改制上市的战略意义 二、企业改制上市的总体工作 三、企业改制上市的主要工作步骤 目目 录（续）录（续）第二部分 企业改制上市的操作要点 一、发起人及股东 二、出资的主要类型、方式和程序 三、业务和资产的调整和持续原则 四、募集资金用途的选择和要求 目目 录（续）录（续）第三部分 企业改制上市经验和心得分享 一、企业改制上市经验分享 二、企业改制上市心得分享 第一部分第一部分 企业改制上市的基本内容企业改制上市的基本内容一、企业改制上市的战略意义一、企业改制上市的战略意义1 1、宏观上政策环境向好、宏观上政策环

2、境向好l经济跨上新台阶。2007年，国内生产总值达到24.66万亿元，比2002年增长65.5%，年均增长10.6%，从世界第六位上升到第四位；全国财政收入达到5.13万亿元，增长1.71倍；外汇储备超过1.52万亿美元。l2004年2月，国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见。一、企业改制上市的战略意义一、企业改制上市的战略意义l中小企业板的设立，极大地拓宽了中小企业（尤其是民营中小企业）的融资渠道，提高了企业发行上市的速度,提高了整个资本市场的直接融资规模。l创业板即将推出。创业板缩短了企业从创业到上市的时间，将使那些在银行系统下难以获得融资的优秀新兴企业更早地解除融资约束。一

3、、企业改制上市的战略意义一、企业改制上市的战略意义2 2、微观上，加速企业发展、微观上，加速企业发展l上市为企业的持续发展提供了稳定、长期的融资渠道，只要上市后公司能够有优良的业绩作为支撑就能够持续不断地获得成本低廉的融资机会。l上市后公司资产结构能够得到进一步优化，减弱财务风险，经营的安全性较上市前大大提高。l上市能够规范公司经营管理、治理结构，为公司长远健康发展引入良好的机制。一、企业改制上市的战略意义一、企业改制上市的战略意义l上市有利于提升公司的品牌形象，增强公司知名度。l公司能够利用上市所募集的资金进行大规模产业扩张，把握行业良好的发展机遇。l上市为公司推进股权激励提供了必要条件，有

4、助于公司用更低资金成本吸引高端人才。二、企业改制上市的主体工作二、企业改制上市的主体工作1 1、企业改制的含义、企业改制的含义l对企业的股权、资产、业务、人员、债权债务等进行调整和重新组合；l对决策、管理模式进行变革；l以有利于将来公开发行股票或其他证券为目的；l是一家或多家企业由其他组织形式以设立或变更的方式成为股份有限公司的过程。二、企业改制上市的主体工作二、企业改制上市的主体工作2 2、股份有限公司的基本特点、股份有限公司的基本特点l资合公司 资合的特点要求确定性、公平性和安全性资合的特点要求确定性、公平性和安全性l注册资本划分为股份 l必须设立股东大会、董事会和监事会l唯一可以公开发行

5、股票的公司类型二、企业改制上市的主体工作二、企业改制上市的主体工作3 3、国内改制、发行并上市一般程序、国内改制、发行并上市一般程序l改制、上市思路确立l改制、成立股份有限公司l成功度过辅导期l制作申请材料、申报、审核三、企业改制上市的主要工作步骤三、企业改制上市的主要工作步骤l咨询对照阶段l准备阶段l改制方案的制订阶段l改制方案的组织实施和修正阶段l上市辅导及改制事项完善阶段l申报文件制作阶段三、企业改制上市的主要工作步骤三、企业改制上市的主要工作步骤1 1、咨询对照阶段、咨询对照阶段l资产规模 净资产和注册资本的数额净资产和注册资本的数额l盈利水平 三年连续盈利、摊薄后的利润情况三年连续盈

6、利、摊薄后的利润情况l政策限制 如烟草行业如烟草行业l内部需要 融资、企业知名度等与运作规范化的要求之间的矛盾融资、企业知名度等与运作规范化的要求之间的矛盾三、企业改制上市的主要工作步骤三、企业改制上市的主要工作步骤2 2、准备阶段、准备阶段l企业内部成立专门机构 主管领导、董秘等主管领导、董秘等l聘请相关中介机构 保荐机构证券公司保荐机构证券公司 审计机构会计师事务所审计机构会计师事务所 法律咨询机构律师事务所法律咨询机构律师事务所 评估机构评估师事务所评估机构评估师事务所l中介机构开展尽职调查 对企业的历史沿革、组织机构、股东及实际控制人、资产状况、行业对企业的历史沿革、组织机构、股东及实

7、际控制人、资产状况、行业状况、财务状况等诸多方面进行系统的调查和分析。状况、财务状况等诸多方面进行系统的调查和分析。三、企业改制上市的主要工作步骤三、企业改制上市的主要工作步骤3 3、改制方案的制订阶段、改制方案的制订阶段l改制方案的制订应当重点考虑的因素 发起人发起人 股权结构股权结构 业务整合业务整合 资产规模资产规模 出资方式出资方式 上上市计划市计划 设立方式设立方式三、企业改制上市的主要工作步骤三、企业改制上市的主要工作步骤4、改制方案的组织实施和修正阶段改制方案的组织实施和修正阶段l审计（和评估）l制订、签署相关法律文件l特殊程序的报批l创立大会l工商注册登记三、企业改制上市的主要

8、工作步骤三、企业改制上市的主要工作步骤5 5、上市辅导及改制事项完善阶段、上市辅导及改制事项完善阶段l进入上市辅导期 根据中国证监会根据中国证监会首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办法，凡拟在境内首次，凡拟在境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期请辅导机构进行辅导，辅导期 辅导的工作目标：促进公司建立良好的法人治理结构；形成独立运营和辅导的工作目标：促进公司建立良好的法人治理结构；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行持

9、续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 l完善改制遗留问题 公司证照的变更公司证照的变更 资产类权属证明的过户：土地使用权，房屋，商标等。资产类权属证明的过户：土地使用权，房屋，商标等。三、企业改制上市的主要工作步骤三、企业改制上市的主要工作步骤6 6、申报文件制作阶段、申报文件制作阶段l本公司、证券公司招股说明书l审计机构近三年的财务审计

10、报告l法律咨询机构法律意见书及律师工作报告第二部分第二部分第二部分第二部分 企业改制上市操作要点企业改制上市操作要点一、发起人及股东一、发起人及股东1 1、发起人及股东的基本要求、发起人及股东的基本要求l有2个以上发起人企业法人、自然人等 没有上限的规定，但为操作方便，最好控制在没有上限的规定，但为操作方便，最好控制在5050人以内。人以内。l过半数在境内有住所一、发起人及股东一、发起人及股东2 2、不能作为股东或发起人的主体、不能作为股东或发起人的主体l党政机关（国家授权投资的部门除外）l工会和职工持股会 中国证监会法律部在中国证监会法律部在关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复关于职

11、工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函函中明确工会和职工持股会不能作为发起人。中明确工会和职工持股会不能作为发起人。l商业银行、保险公司、证券公司 受金融法律的限制，上述金融机构不能作为新设股份公司的发起人。受金融法律的限制，上述金融机构不能作为新设股份公司的发起人。 案例：案例：“贵研珀业贵研珀业”在发起设立时国信证券出资持有在发起设立时国信证券出资持有4040万股，后根据万股，后根据证证券公司管理办法券公司管理办法及证监会反馈函的要求，在发行前进行了股权转让。及证监会反馈函的要求，在发行前进行了股权转让。l其他机构 如会计师事务所、律师事务所和资产评估机构如会计师事务所、律师事务所和资产

12、评估机构一、发起人及股东一、发起人及股东3 3、股东或发起人的几种特殊情况、股东或发起人的几种特殊情况l发起人全部为自然人 法律未限制，但人数过多可能被视为变相公开发行，应控制人数。法律未限制，但人数过多可能被视为变相公开发行，应控制人数。l关联企业和关联人士作为发起人或股东 现行法律法规并无限制主发起人联合关联公司或关联自然人共同组建现行法律法规并无限制主发起人联合关联公司或关联自然人共同组建股份公司。但要披露终极投资人，而且关联企业和关联人士持股比例股份公司。但要披露终极投资人，而且关联企业和关联人士持股比例过大可能对公司治理结构造成不利影响。过大可能对公司治理结构造成不利影响。 一、发起

13、人及股东一、发起人及股东企业化经营的事业法人 国家工商行政管理局国家工商行政管理局公司登记管理若干问题的规定公司登记管理若干问题的规定：企业化经营的：企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股。事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股。 要求：国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈要求：国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏，执行企业的财务制度和税收制度。亏，执行企业的财务制度和税收制度。 l农村集体经济组织和村民委员会 具有法人资格的农村集体经济组织、根据具有法人资格的农村集体经济组织、根据村民委员会组织法村

14、民委员会组织法成立的成立的村民委员会也可以作为股份公司发起人。村民委员会也可以作为股份公司发起人。 二、出资的主要类型、方式和程序二、出资的主要类型、方式和程序1、公司法公司法规定的出资资产类型规定的出资资产类型l现金l实物资产房屋、机器设备、车辆、货物l工业产权商标、专利、非专利技术l土地使用权二、出资的主要类型、方式和程序二、出资的主要类型、方式和程序2 2、实践认同的其他出资类型、实践认同的其他出资类型l股权或自成体系、完整的经营性资产l知识产权和非专利技术以外的其他无形资产 资产评估操作规范意见资产评估操作规范意见第九十二条规定：无形资产是指特定主体控第九十二条规定：无形资产是指特定主

15、体控制的不具有独立实体，而对生产经营长期持续发挥作用并带来经济利益制的不具有独立实体，而对生产经营长期持续发挥作用并带来经济利益的一切经济资源。资产评估中的无形资产可分为不可确指的无形资产和的一切经济资源。资产评估中的无形资产可分为不可确指的无形资产和可确指的无形资产。可确指的无形资产。 不可确指的无形资产是商誉，目前尚未认可作为出资资产；可确指的无不可确指的无形资产是商誉，目前尚未认可作为出资资产；可确指的无形资产除工业产权、土地使用权外，还包含生产许可证、特许经营权、形资产除工业产权、土地使用权外，还包含生产许可证、特许经营权、租赁权、矿藏资源勘探权、开采权、版权、计算机软件、地质矿藏勘探

16、租赁权、矿藏资源勘探权、开采权、版权、计算机软件、地质矿藏勘探成果资料等，有经评估作为出资的先例。（如：中金黄金的采矿权）成果资料等，有经评估作为出资的先例。（如：中金黄金的采矿权） l特定债权 二、出资的主要类型、方式和程序二、出资的主要类型、方式和程序3、以工业产权及非专利技术出资的注意事项、以工业产权及非专利技术出资的注意事项l公司法规定不能超过注册资本的20 公司法公司法第八十条规定：发起人以工业产权、非专利技术作价出资第八十条规定：发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的的金额不得超过股份有限公司注册资本的2020。l保证股份公司业务独立完整的要求 中国证监会中国证监会20012001年年股票发行审核标准备忘录第股票发行审核标准备忘录第1 1号号规定：规定：改制进入改制进入股份公司的产品和业务所使用的商标权、专利权和非专利技术等须一同股份公司的产品和业务所使用的商标权、专利权和非专利技术等须一同进入股份公司。这项要求用以保证股份公司资产、业务独立性，减少关进入股份公司。这项要求用以保证股份公司资产、业务独立性，减少关联交易和潜在利益冲突。联交易