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1、附件10上海证券交易所优先股试点业务实施细则（征求意见稿）起草说明为了落实党中央国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，上海证券交易所（以下简称本所）修订优先股相关业务规则，形成了上海证券交易所优先股试点业务实施细则（征求意见稿）（以下简称优先股实施细则），现将有关情况说明如下。一、修订思路本次优先股实施细则修订，旨在为落实改革要求进行适应性调整，为上市公司通过发行优先股再融资提供有力的制度保障。根据证监会优先股试点管理办法的修订情况，按照审慎修订的原则，总体维持了向不特定对象发行优先股的上市条件、交易机制、向特定对象发行的优先股的转让机制，以及信息披露规则等核心制度，确保制度的稳定性。同
2、时，对上市与发行审核的衔接、交易机制与上海证券交易所交易规则（以下简称交易规则）的衔接、涉及退市和注册制相关表述等确有必要的内容进行了修订，并将科创板公司发行优先股纳入规则适用范围。二、主要修订内容本次修订主要涉及以下内容。（一）做好与各项业务规则的衔接安排一是衔接好优先股发行审核、发行承销的规则适用。注册制下，优先股的发行审核、发行承销相关活动将纳入本所上市公司再融资审核、发行承销的相关业务规则。为做好规则适用衔接，明确上市公司申请发行优先股的，其申请、审核、发行等事项，参照适用证券发行与承销管理办法上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管
3、理办法上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则等相关规则的规定。二是衔接好科创板的规则适用。为丰富科创板融资工具，本次修订拟将科创板公司纳入优先股实施细则适用范围，为科创板公司发行优先股和后续持续监管提供规则依据，相应补充科创板股票上市规则作为上位规则依据。（二）优化优先股交易机制一是与交易规则做好衔接。向不特定对象发行的优先股现有竞价、大宗交易总体参照适用普通股股票的交易机制，本次修订拟与正在修订中的交易规则做好衔接，以“原则适用交易规则+特别规定”方式对优先股交易机制作出安排。二是做好科创板优先股交易机制安排。在科创板优先股交易机制方面，科创板公司向不特定对象发行的优先股涨跌幅与正
4、股保持一致，异常波动指标与正股异常波动指标相匹配。科创板公司向特定对象发行的优先股适用现有的转让机制，不作特别安排。（三）取消签订上市协议、转让服务协议考虑到本所上市公司均与本所签订了上市协议，按照目前实践做法，发行可转债、优先股等证券均不再另行签署上市协议和转让服务协议。因此，本次修订删除了关于签署相关协议的规定，简化相关办理流程。（四）优化停复牌制度按照分阶段披露、减少停牌的原则，本次修订删除了“上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄密，可能或已经对其优先股的交易或转让价格产生较大影响的，应当立即向本所申请对其优先股停牌或暂停转让”的规定，按照股票上市规则关于股票及其衍生品种停复牌的相关规定执行。（五）增加监管对象和监管依据为督促相关主体在优先股发行、上市、交易、转让、信息披露等事项中归位尽责，监管对象新增控股股东、实际控制人、中介机构及其责任人员。同时，新增股票上市规则科创板股票上市规则交易规则作为采取纪律处分和监管措施的依据。（六）适应性修订相关表述根据注册制要求对相关表述进行适应性修订，将“公开发行”“非公开发行”修改为“向不特定对象发行”和“向特定对象发行”，修订“证监会核准”相关表述。根据股票上市规则退市制度的修订，删除“暂停上市”、“恢复上市”等表述。特此说明。
