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1、1再融资财务审核的相关问题再融资财务审核的相关问题2再融资财务审核的相关问题再融资财务审核的相关问题n主要内容主要内容一、一、再融资相关财务会计规定解读再融资相关财务会计规定解读二、二、近期再融资财务审核中关注的主要问题近期再融资财务审核中关注的主要问题三、三、对再融资保荐工作的几点建议对再融资保荐工作的几点建议3一、再融资相关财务会计规定解读一、再融资相关财务会计规定解读公司法证券法证券法上市公司证券上市公司证券发行管理办法发行管理办法公司债券发行公司债券发行试点办法试点办法发审委办法证券发行与承销管理办法非公开发行实施细则非公准则第25号公司债准则第23号、24号公开准则第10号、11号保
2、荐业务管理办法可交换债券试行规定其他相关其他相关行政规章行政规章前次募投使用前次募投使用情况报告规定情况报告规定证券期货法律证券期货法律适用意见第适用意见第5号号其他相关规定其他相关规定证券法证券法对证券发行条件的原则性规定对证券发行条件的原则性规定 第十三条第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监
3、督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。证券法证券法对证券发行条件的原则性规定对证券发行条件的原则性规定 第十六条第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限公司的净资产不低于人民币6000万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的40； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥必须用于核准的用途，不
4、得用于弥补亏损和非生产性支出补亏损和非生产性支出。上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法n再融资市场化改革的主要内容再融资市场化改革的主要内容q丰富和创新再融资品种q强化市场约束机制，淡化行政管制要求q严格募集资金管理，强化盈利预测披露责任，鼓励回报股东q进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求q市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任q充分发挥综合监管合力，简化审批程序，提高融资效率上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法n各融资品种涉及的财务会计条件各融资品种涉及的财务会计条件增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发盈利盈利能力能力三年连续盈利，且
5、三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息/业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形/未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用非公开发行股票应当有利于增强持续盈利能力最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十
6、以上的情形/财务会计财务会计信息披露信息披露会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定申请文件不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏审计意见审计意见最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外资产资产质量质量资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响非公开发行股票应当有利于提高资产质量，改善财务状况上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法n各融资品种涉及的财务会计条件（续）各融资品种涉及的财务会计条件
7、（续）增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发经营成果经营成果经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形申请文件不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏现金现金流量流量现金流量正常现金流量正常；三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，年均净资产收益率不低于6%的除外/净资产净资产/15亿元/分红分红三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30%/内控制度内控制度 内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷/独立性独立性上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产
8、、财务分开，机构、业务独立非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性对外担保对外担保 最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未解除的情形9n关于非公开发行条件的两个认识误区关于非公开发行条件的两个认识误区q误区一：对非公开发行而言，在盈利能力、资产质量、误区一：对非公开发行而言，在盈利能力、资产质量、独立性方面没有任何要求独立性方面没有任何要求q误区二：非公开发行不用披露募集说明书，因此信息披误区二：非公开发行不用披露募集说明书，因此信息披露（包括财务会计信息）的质量问题不会影响非公开发露（包括财务会计信息）的质量问题不会影响非公开发行行上市公司证券发行管理办
9、法上市公司证券发行管理办法10公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法n公司债券发行条件与财务会计相关的规定公司债券发行条件与财务会计相关的规定q内部控制制度的要求内部控制制度的要求n公司内部控制制度健全内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷q累计债券余额的要求累计债券余额的要求n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算q年均可分配利润的要求年均可分配利润的要求n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息q债券信用级别的要求债券信用级别的要求n经资信评级机构评级，债券信用
10、级别良好。11公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法n公司债券发行条件与财务会计相关的规定公司债券发行条件与财务会计相关的规定q净资产的要求净资产的要求n公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。q财务会计资料真实性的要求财务会计资料真实性的要求n最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。q债券担保方面的要求债券担保方面的要求n以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；n设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。12公司债券发行试点办法公司债券发行试点
11、办法n公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题q最近一期是否需要经过审计？最近一期是否需要经过审计？q累计公司债券余额的计算口径是否包括企业债券和短期融资券？累计公司债券余额的计算口径是否包括企业债券和短期融资券？q发行条件中涉及的可分配利润、净资产，是指母公司报表还是合发行条件中涉及的可分配利润、净资产，是指母公司报表还是合并报表口径？是否含少数股东权益或损益？并报表口径？是否含少数股东权益或损益？q发行人的累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额，发行人的累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额，如何进行计算？如何进行计算？q
12、在计算在计算“累计债券余额累计债券余额”时，以账面余额还是债券面值余额为准？时，以账面余额还是债券面值余额为准？q发行人和保荐机构要确保哪些时点上公司累计债券余额（含本次发行人和保荐机构要确保哪些时点上公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过发行量）占净资产的比重不超过40？q期末未分配利润为负数的公司，是否符合发行公司债券的条件？期末未分配利润为负数的公司，是否符合发行公司债券的条件？13其他相关的行政规章其他相关的行政规章1.上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法2.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定14上市公司重大资
13、产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法n上市公司重大资产重组管理办法的相关规定上市公司重大资产重组管理办法的相关规定q重大资产重组与证券发行监管的衔接重大资产重组与证券发行监管的衔接q什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算n进入上市公司的资产是完整经营实体n重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好n已实现重组时披露的盈利预测q什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度重组交易完成的时间可以少于一个完整会
14、计年度n同时满足：（1）本次重大资产重组前重组前符合公开发行证券的条件 （2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化q总的原则：从严把握总的原则：从严把握15关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定n如何理解如何理解关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定对相关再融资条件的修改对相关再融资条件的修改q目的：鼓励提高股东回报，培育市场长期投资理念目的：鼓励提高股东回报，培育市场长期投资理念n将将上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法中关于分红比例的要中关于分红比例的要求提高求提高q将将“股票股利或现金股利股票股利
15、或现金股利”改为改为“现金股利现金股利”q将比例由将比例由20提高到提高到30q此外，其他计算口径以及适用范围没有发生变化此外，其他计算口径以及适用范围没有发生变化n相关的衔接办法相关的衔接办法q目前过渡期已结束，所有申请公开发行证券（不包括公司债券）目前过渡期已结束，所有申请公开发行证券（不包括公司债券）的发行人均需严格执行的发行人均需严格执行决定决定的有关规定的有关规定16关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定n现金分红比例计算口径的相关问题现金分红比例计算口径的相关问题q最近一期年度股东大会分配现金股利能否纳入累计现金分红？最近一期年度股东大会分配现
16、金股利能否纳入累计现金分红？q申请当年的中期现金分红能否纳入累计现金分红？申请当年的中期现金分红能否纳入累计现金分红？q年报进行过追溯调整的公司，计算分母时以调整前净利润还是调年报进行过追溯调整的公司，计算分母时以调整前净利润还是调整后净利润为准？整后净利润为准？q上市未满三年，上市前的现金分红、净利润是否纳入分子、分母上市未满三年，上市前的现金分红、净利润是否纳入分子、分母计算？计算？q最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红是否纳入累计现金分红？净利润以法定报表向原股东的现金分红是否纳入累计现金分红？净利润以法定报表的净利润为准还是以模拟报表净利润为准？的净利润为准还是以模拟报表净利润为准？q需要通过模拟计算业绩满足发行条件的重大资产重组公司，现金需要通过模拟计算业绩满足发行条件的重大资产重组公司，现金分红比例如何计算？分红比例如何计算？17非公开发行股票实施细则非公开发行股票实施细则n非公开发行股票实施细则的相关规定非公开发行股票实施细则的相关规定q非公开发行股票应遵循的基本原则非公开发行股
