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1、理财公司内部控制管理办法学习中国银保监会制定的理财公司内部控制管理办法一（讲义）为贯彻落实党中央、国务院关于加强金融法治建设的重要部署，推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行，按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，根据中华人民共和国银行业监督管理法等法律法规以及关于规范金融机构资产管理业务的指导意见，近日，中国银保监会制定理财公司内部控制管理办法（以下简称办法），自公布之日起施行。第一部分：办法的出台背景2018年12月商业银行理财子公司管理办法（以下简称理财公司办法）发布实施以来，共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。截至2022年6月末，银行及理财公司理财产品合计余额2
2、9.1万亿元。其中，理财公司产品余额19.1万亿元。理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。一是资管新规等法规均提出加强内部控制的原则性要求。制定办法是对关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（以下简称资管新规）、商业银行理财业务监督管理办法（以下简称理财新规）、理财公司办法等相关监管制度的细化和补充，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。二是充分发挥理财公司内控防线作用。理财公司处于“洁净起步”的关键时期，亟需构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，为依法合规和稳健运行提供坚实保障。三是持续强化风险隔离。理财公司还需进一步
3、在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。第二部分：办法的重点内容一、办法公开征求意见的情况如何？2022年4月29日至5月29日，银保监会就办法向社会公开征求意见，并对反馈意见逐条进行认真研究，进一步完善了办法。办法充分吸收采纳合理建议，主要包括：一是按照同类资管产品监管一致性原则，结合理财业务特点规律，细化相关规定。二是进一步完善关联交易、风险准备金等管理规定和具体操作要求。三是对部分：表述进行调整完善。二、制定办法的原则和意义是什么？制定办法主要遵循四项原则：一是坚持问题导向，针对理财公司内控管理薄弱环节和不足提出具体要求，提高规则的可执行性和可操作性
4、。二是坚持行业对标，充分借鉴国内外金融业实践，推动同类业务规则一致。三是坚持风险底线，强化理财公司审慎经营理念，切实增强防范化解各类风险隐患的能力，保障稳健可持续发展。四是坚持保护投资者合法权益，充分发挥内控管理机制作用，落实落细投资者保护要求。办法是理财公司更好履行受托管理职责和信义义务的重要制度保障，是理财业务高质量发展的内在要求，是实现有效监管的重要途径和有力抓手。在理财公司转型发展的新时期、新阶段发布实施办法，有利于促进同类资管业务监管标准统一，增强理财公司法治观念和合规意识，建立健全内控合规管理体系，推动理财行业形成良好发展生态。三、办法的总体结构是什么？办法共六章46条。第一章“总
5、则”，明确立法依据、适用范围、定义、总体要求、监督管理等。第二章“内部控制职责”，规定理财公司内部控制组织架构，董监高、内控职能部门、内审部门等职责分工和定位等。第三章“内部控制活动”，细化理财公司在内控制度、产品设计和存续期管理、账户和销售管理、投资和交易制度流程、重要岗位关键人员管理、风险准备金、关联交易管理、与母行风险隔离、投资者权益保护等方面的监管要求。第四章“内部控制保障”，明确理财公司在信息系统管理、网络和信息安全管理、数据质量、会计和估值、内控考评、内控培训等方面应遵循的监管要求。第五章“内部控制监督”，明确理财公司内部审计和年度报告义务，监管部门持续监管责任等。第六章为“附则”
6、。四、办法对强化理财公司受托管理职责有哪些规定？办法要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。一是加强产品设计和存续期管理。要求理财产品发行前严格履行内部审批程序,持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况，开展压力测试并及时采取有效措施。二是强化理财业务账户管理。要求完整准确获取投资者身份信息，为投资者开立理财账户，理财资金归集、收付和划转等全部流程通过银行账户及银行清算结算渠道办理，理财产品销售信息和数据交换通过银行业理财登记托管中心中央数据交换平台等银保监会认可平台进行。每只理财产品分别设置投资账户，更好追踪资金投向，落实“三单管理”。
7、三是完善投资和交易制度流程。要求合理划分投资决策权限，建立投资决策授权持续评价和反馈机制。明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效识别和控制相关风险。四是实行重要岗位关键人员全方位管理。实施岗位责任制度和不相容岗位分离措施，强调开展投资交易应当使用统一管理的通讯工具并进行监测留痕。五是强化与母行风险隔离。要求理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。全面准确识别关联方，规范管理关联交易行为，合理审慎设定重大关联交易标准。五、办法在同类业务规则一致性上主要有哪些规定？办法充分对标国内外资管行业良好监管实践，结合理财公司特点细化了相关要求。一是设
8、立首席合规官。负责对内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。二是进一步强化信息披露。建立人员信息登记和公示制度，明确投资人员、交易人员名单。在理财公司官方网站或者中国理财网等行业统一渠道公示投资人员任职信息、关联交易信息、托管机构信息等。三是加强交易监测、预警和反馈。实行公平交易、异常交易监测制度，前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查。四是完善个人信息保护。建立信息隔离制度，强化信息隔离,防止敏感信息不当传播和使用。依法处理投资者个人信息，保护投资者个人信息安全。六、办法
9、对加强理财公司内外部监督有哪些规定？办法坚持内部监督和外部监管相结合，共同推动理财公司完善内部控制长效机制。一是要求理财公司内控职能部门至少每年组织内控考评，考评结果纳入绩效考核指标体系。二是要求理财公司内审部门至少每年开展内控审计评估，发挥监督制衡作用。三是监管部门加强持续监管，逐步建立理财公司评价体系，提升监管有效性。七、办法关于过渡期有何安排？办法过渡期为施行之日起六个月。不符合办法规定的，应当在过渡期内完成整改。理财公司应当在过渡期结束前逐项对照办法要求向银保监会相关监管部门提交内控自评报告，确保将办法各项规定内化为自身制度和操作实践。八、办法与现行有关制度规则的关系？办法与资管新规、
10、理财新规、理财公司办法等制度规则，共同构成理财公司内控管理的根本遵循。上述制度规则已有规定的，如销售管理、内外部审计等内容，办法与之充分衔接。对于目前仍通过内设部门开展理财业务的银行，其内控管理主要遵循商业银行内部控制指引；该指引未予明确的，参照办法执行。第三部分：办法的全文学习理财公司内部控制管理办法（2022年8月22日中国银行保险监督管理委员会令2022年第4号公布自公布之日起施行）第一章总则第一条根据中华人民共和国银行业监督管理法等法律法规,以及人民银行银保监会证监会外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发（2018）106号，以下简称指导意见），制定本办法。第二条本办法适用
11、于理财公司，包括在中华人民共和国境内依法设立的商业银行理财子公司，以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）批准设立的其他主要从事理财业务的非银行金融机构。第三条本办法所称内部控制是指理财公司为防范化解风险，保证依法合规经营和持续稳健运行而建立的组织机制、制度流程和管控措施等。第四条理财公司内部控制应当至少符合以下要求：（一）贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员；（二）形成合理制约、相互监督、切实有效的治理结构和运行机制；（三）根据本机构发展战略、管理模式、业务规模和复杂程度、风险管理水平等及时动态优化调整;（四）坚持审慎经营、防范风险
12、和投资者利益优先理念，诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责，保护投资者合法权益。第五条银保监会及其派出机构依法对理财公司内部控制活动实施监督管理。第二章内部控制职责第六条理财公司应当建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构。理财公司应当针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程。第七条理财公司董事会对内部控制的有效性承担最终责任，监事会（或者不设监事会的理财公司监事，下同）履行监督职责，高级管理层负责具体执行。理财公司董事长、监事长和高级管理人员原则上不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。第八条理财公司应当在高级管理层设立首席合规官
13、。首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动。首席合规官应当由理财公司董事会聘任、考核和解聘。首席合规官应当参照银保监会关于非银行金融机构行政许可事项的相关规定获得任职资格。理财公司应当保障首席合规官开展工作所需的知情权和调查权等,确保首席合规官能够充分履职。第九条理财公司董事会应当指定专门部门作为内部控制职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实、检查评估和督促
14、整改。内部控制职能部门原则上由首席合规官分管。分管内部控制职能部门的高级管理人员，不得同时分管与内部控制存在利益冲突的部门。理财公司应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、信息系统建设以及内部信息渠道等方面，给予内部控制职能部门足够的支持。第十条理财公司内部审计部门应当对内部控制制度建设、执行情况和有效性进行审计，及时向董事会、监事会报告发现问题并监督整改。内部审计工作应当独立于业务经营、风险管理和内控合规。第十一条理财公司各部门应当对内部控制制度建设、执行情况等开展自查自评，及时向董事会、监事会、高级管理层或相关部门报告发现问题并进行整改。第三章内部控制活动第十二条理财公
15、司应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，并至少每年进行一次全面评估。第十三条理财公司应当建立理财产品设计管理制度，发行理财产品前应当严格履行内部审批程序。涉及发行创新产品、对现有产品进行重大改动、拓展新的业务领域以及其他可能增加风险的产品或业务，应当获得董事会或者董事会授权的专门委员会批准。第十四条理财公司应当建立产品存续期管理制度，持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试,并及时采取有效措施。第十五条理财公司应当建立理财账户管理制度，理财账户用于登记投资者持有的本机构发行的所有理财产品份额及其变动情况。理财公司应当在完整准确获取投资者身份信息，采取有效措施核实其真实性的基础上，为每位投资者开立独立唯一的理财账户，提供理财账户信息查询服务。理财产品销售、投资、收益分配等全部业务活动、业务环节涉及的资金归集、收付和划转等全部流程，应当通过银行账户及银行清算结算渠道办理。理财公司和理财业务相关机构应当严格执行银行账户管理相关规定，加强资金全流程管理监测，并实行每日登记对账，保障投资者资金安全。理财公司不得违规开立和使用账户，不得将理财账户、银行账户与其他账户混同使用。理财公司应当至少每年跟踪监测各类账户风险及合规状况，并出具分析报告。第十六条理财公司应当建立理财产品销售管理制度，要求理财产品销售
