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1、公司代码：688121证券简称：卓然股份SSZET上海卓然工程技术股份有限公司（上海市长宁区临新路268弄3号6楼）2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二O二二年十一月上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）是上 海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资 本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法公司章程和中国证监会颁 布的科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称管理办法） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金 不超过41,252.80万元。本报告中如无特别说明，相关用语具有与上海卓然
2、工程技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、国内石化行业结构继续调整“十三五”以来，全球化工投资创新高，产能增长；但产量增长缓慢，全球 总量供需保持平衡。全球化工投资受资源和市场需求双因素驱动，近年表现积极， 2021年全球基础石化原料（“三烯”即乙烯、丙烯、丁二烯，“三苯”即苯、甲苯、 二甲苯）新增产能规模达3.8亿吨/年，创历史之最。其中，全球乙烯新增产能规 模达1,200万吨/年左右，丙烯新增产能910万吨/年左右，芳煌新增产能规模为 900万吨/年。2022年，世界基础石化产品新增产能规模
3、将再创新高。从新增产 能分布来看，乙烯和丙烯仍是扩能的主力产品。近几年，国内石化行业快速发展，国内三烯产能快速增长。2021年新增乙烯 产能690万吨/年，新增丙烯产能512万吨/年，新增丁二烯产能50万吨/年，新 增规模均创2000年以来的新高。2022年，中国新增乙烯产能603万吨/年，届时 中国乙烯产能规模将首次超过美国而跃居全球首位，同时中国主要大宗石化产品 产能全部跃居世界首位，成为真正意义上的世界石化产品第一大生产国。目前，中国的石化行业存在的最主要问题是结构性矛盾，即：原油对外依存 度过高，炼油产能过剩；化工产品需求处于稳定增长期，其增长速度远远超过对 于成品油的需求，尤其是高端
4、化工产品行业存在明显的产能不足。因此，国内石 化企业正致力于推进炼油向化工转型，低端化工产品向高端化工产品转型等产业 升级工作。2、国家产业政策鼓励技术创新及工程转化公司传统的优势领域是石化专用设备制造、集成化、工程化，属于国家鼓励 类行业。在碳达峰、碳中和的背景下，炼油化工、新能源领域的工艺及专用设备 的创新研发和工业应用受到越来越多的关注，全国和各省市也出台了一系列的 “十四五”规划、节能减碳行动方案，同时制定了相关鼓励政策及法规，对本行 业发展形成间接支持，这些均为公司主营业务的发展提供了良好的宏观市场环境。“十四五”原材料工业发展规划提出石化化工行业的技术创新重点方向： 推动高选择性催
5、化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯煌、 高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯崎等新产品研 发。推进煤炭清洁高效利用、煤制化学品短流程、生物基材料全产业链制备以及 磷石膏低成本无害化处理及资源化利用、二氧化碳捕集储存及综合利用等技术的 工程化。推动新型微通道反应器装备及连续流工艺、危险化学品存储运输安全、 工业互联网和智能制造、低全球变暖潜能制冷剂替代品等技术产业化应用。“十四五”原材料工业发展规划提出实施工业领域碳达峰行动的任务： 基于流程型、离散型制造的不同特点，明确钢铁、石化化工、有色金属、建材等 行业的主要碳排放生产工序或子行业，提出降碳和碳达峰
6、实施路径。推动煤炭等 化石能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重。加快氢能技术创新和基础设 施建设，推动氢能多元利用。支持企业实施燃料替代，加快推进工业煤改电、煤 改气。对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的锅炉和工业窑炉，采用清洁低碳 能源替代。通过流程降碳、工艺降碳、原料替代，实现生产过程降碳。发展绿色 低碳材料，推动产品全生命周期减碳。探索低成本二氧化碳捕集、资源化转化利 用、封存等主动降碳路径。2022年3月28日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、 生态环境部、应急管理部、国家能源局六部委联合颁布了关于“十四五”推动 石化化工行业高质量发展的指导意见，该意见提出要提升
7、创新发展水平，推动 产业结构调整。3、“双碳”进拗口快带来较大挑战和机遇在全社会致力于实现碳达峰、碳中和的背景下，炼化行业面临艰巨的挑战， 作为高耗能、高排放行业，碳达峰、碳中和相关政策的出台将给炼化行业发展带 来新的制约。当前碳达峰阶段，碳排放评价已成为环境影响评价必要条件的情况 下，新建炼化项目在能耗指标和碳排放指标方面面临较大压力，项目建设单位需 要配套切实可行的碳达峰、碳中和行动方案，才可能通过有关部门的审批程序。2030年前碳达峰行动方案在“推动石化化工行业碳达峰”章节中明确提出： “调整原料结构，控制新增原料用煤，拓展富氢原料进口来源，推动石化化工原 料轻质化。乙烷、丙烷、液化气等
8、富氢、低碳的轻燃原料是生产烯煌的优质原 料，使用轻燃原料生产烯烧，可以在不增加炼油产能的情况下扩大烯燃生产，缓 解我国炼油与烯燃生产的结构性矛盾，相比石脑油裂解制乙烯，轻烧裂解制烯燃 的能耗和碳排放强度较低。另外，轻燃裂解/脱氢生产烯崎的过程副产大量氢气， 通过副产氢气与工业及交通运输行业的耦合发展，能够进一步降低全社会的碳排 放。在综合考虑排放成本的情况下，低碳生产技术路线将获得成本优势，在市场 竞争中获得有利地位；采用高碳排放的生产技术路线将付出更多的额外成本，在 成本竞争上处于不利地位。在碳达峰、碳中和的背景下，炼化行业面临着非常大的挑战。但是，从行业 发展来看，巨大的碳减排压力将会给行
9、业带来重大发展机遇。对于炼化行业而言， 将更加重视低能耗、低碳排放的工艺、设备研发及工业应用，满足企业低能耗、 低碳排放的生产高值产品的需求。（二）本次发行的目的1、补充流动资金，降低财务风险通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力，主营业务 得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力，但仅靠自 身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募 集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并 且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发
10、展 的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现 持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公 司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现公司共同实际控制人张锦红先生和张新宇先生认购公司本次发行的股票，将 对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了 实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东 的利益。三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇为 公司共同实际控制人。二、本次
11、发行股票及其品种选择的必要性（一）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 LoO 元。（-）本次发行股票的必要性1、满足公司业务发展需要在时代和行业的双重机遇下，公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期, 公司业务收入获得了快速的增长，营业收入从2017年的68,885.09万元增长到 2021年的390,088.66万元，年均复合增长率达54.26%o未来，公司仍将依托领 先的技术产品优势和市场资源积累优势，在全球石化专用设备市场进一步渗透发 展。为进一步促进公司的业务发展，公司依托长三角区域一体化的国家发展战略， 于2020年4月在岱山设
12、立卓然（浙江）集成科技有限公司，目前该公司正依托 绿色石化基地的战略规划，打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地 和配套高端产业基地。上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将进一 步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。综上，预计未来数年公司业务仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断 扩大，公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需要补充流动资金 保障公司业务稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。2、推进业务快速发展，实施未来发展战略公司所处行业为专用设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。我国炼油、 石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，
13、行业生 产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降；同时，市场竞争愈加激烈、 炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更 是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的发展对上游相关 产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设 备行业带来新的市场机遇。公司将在现有的主营产品存在共通的技术和应用模式 基础下，将产品应用场景积极向其他领域拓展，本次股票发行募集资金用于补充 流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。3、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险公司产品一般以定制化大型炼化装备为主，产品交货期较长。公司的业务性 质和结
14、算模式决定了在业务规模快速发展的情况下，公司需要充足的营运资金以 满足公司业务发展的需耍。与此同时，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量 资金用于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等。通过本次发行补充流 动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用， 提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、 稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的本次发行预案，本次向特 定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人张锦红和张新宇，张锦红和张
15、 新宇与公司签署了附条件生效的股份认购协议，且以现金方式认购本次向特 定对象发行的股票。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具 有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订附条件生效的股 份认购协议，对认购本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售 期、生效条件及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标 准符合管理办法的规定。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行的定价原则及依据根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的本次发行预案，本次向特 定对
16、象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的80%,上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：派息/现金分红：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=P0(l +N)两项同时进行：Pl =(PO-D)(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转 增股本数，Pl为调整后发行价格。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对
