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1、2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1 1企业重组的所得税处理企业重组的所得税处理辛连珠辛连珠国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠2 2 企业重组的几种形式企业重组的几种形式n企业法律形式改变企业法律形式改变n债务重组债务重组n股权收购股权收购 财税财税 2009 592009 59号号n资产收购资产收购n合并合并n分立分立n企业清算企业清算 财税财税 2009 602009 60号号2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税
2、务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠3 3新旧企业所得税法概述新旧企业所得税法概述n中华中华人民人民共共和国企业所得税和国企业所得税法法 n中华中华人民共和国企业所得税暂行人民共和国企业所得税暂行条例条例n中华中华人民共和国外商投资企业和外国企业人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法所得税法 2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠4 4应当明确的几个问题应当明确的几个问题n企企业是业是谁的谁的？企业法人代表有权力捐赠？企业法人代表有权力捐赠？n什么什么是是股权股权分置分置、对价对价、大小大小非非解禁解禁？n什么什么是是IPO、非公开发行非公开
3、发行、存量发行存量发行 n企业企业重组重组n债务重组债务重组n股权股权收购收购n资产收购资产收购n合并、分立合并、分立2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠5 5应当明确的几个问题应当明确的几个问题n公允价值计量的功与过公允价值计量的功与过n都是亏损弥补政策都是亏损弥补政策“惹的祸惹的祸”n对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。惠的问题。n资本运作的核心问题是关于交易的确定与交易资产资本运作的核心问
4、题是关于交易的确定与交易资产计税基础的确认计税基础的确认2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠6 6背景介绍并购交易企业所得税税收制度的发展背景介绍并购交易企业所得税税收制度的发展n20082008年年1 1月月1 1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。n20092009年年4 4月月3030日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务
5、企业所得税处理若干问题的通知（财税税处理若干问题的通知（财税【20092009】5959号）和关于企业清算业务企业所得号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税税处理若干问题的通知（财税【20092009】6060号）（新重组条例）号）（新重组条例）。n新重组条例追溯至新重组条例追溯至20082008年年1 1月月1 1日起生效。日起生效。2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠7 7以求真务实的态度以求真务实的态度 捍卫税法的尊严捍卫税法的尊严n关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税
6、发国税发【2000】118号号 n关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【国税发【2000】119号号 n关于关于企业重组业务企业所得税处理若干企业重组业务企业所得税处理若干问题问题的通的通知知 财税财税200920095959n关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税财税200920096060号号 n企业重组与清算的所得税处理办法企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿讨论稿） 2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠8 8资本运作中的个
7、人所得税问题资本运作中的个人所得税问题 n财政部国家税务总局中国证券监督管理委员财政部国家税务总局中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知得税有关问题的通知 财税财税20092009167167号号 2009-12-312009-12-31n国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知税征收管理工作的通知 国税发国税发 201020108 8号号 2010-01-152010-01-15 n国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征国家税务总局关于限售股
8、转让所得个人所得税征缴有关问题的通知缴有关问题的通知 国税函国税函201020102323号号 2010-01-182010-01-182023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠9 9企业并购案例剖析企业并购案例剖析n中资中资银行并购外国银行并购外国银行银行，股权收购问题，股权收购问题n中资中资企企业业大大举举收收购购境外企业，计税基础确认问题境外企业，计税基础确认问题n国家国家控股控股公司公司在二级市场增持控股公司股份问题在二级市场增持控股公司股份问题n上市上市公司公司收购收购非上市公司，股权转让巨额增值的税非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题
9、收问题n外国外国企业企业收购收购境内企业，境内企业，内资内资企业企业变成变成外商投资企外商投资企业问题业问题2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1010重组业务税收待遇的核心问题重组业务税收待遇的核心问题n关于资产的计税基础问题关于资产的计税基础问题是否采用是否采用原价原价 n企业连续经营前提企业连续经营前提-计税基础不变计税基础不变n关于税收关于税收优惠优惠是否递延的问题是否递延的问题是否递延是否递延n关于亏损弥补的问题关于亏损弥补的问题-限定条件限定条件 不得享受并购企业的超额利润不得享受并购企业的超额利润2023-4-16国家税务总局扬
10、州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1111企业重组业务税收政策的基本原则企业重组业务税收政策的基本原则 税法界定特殊重组的目的税法界定特殊重组的目的是为了在税收是为了在税收 中性化中性化 的的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没没有发生过有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。惠。2023-4-16国家税务
11、总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1212税法对企业特殊性重组的技术处理税法对企业特殊性重组的技术处理n第一，重组之际不存在税收的课征第一，重组之际不存在税收的课征n第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。变化。n重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。关企业的
12、结构，不是为了获得投入资本的净收益。2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1313股份支付股份支付-收购与认购同时产生收购与认购同时产生 特殊性重组的条件特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生。产
13、生。2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1414一般性与特殊性重组税务处理比较一般性与特殊性重组税务处理比较一般性税务处理一般性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理条件条件没有特定条件没有特定条件同时满足五个条件同时满足五个条件确定计税基础确定计税基础按公允价值确定按公允价值确定接受让资产接受让资产/ /股权原计税基础确定（与非股权原计税基础确定（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）或损失应计入计税基础）资产转让应税所得资产转让应税所得/ /损失的确认损失的确认当期确认当期确认（重
14、组交易发生时确认）（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补价支付额对可选择暂时递延（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失均应在交易应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认）发生时确认）资产转让应税所得资产转让应税所得/ /损失的计算损失的计算确认因资产确认因资产/ /股权转让而股权转让而实现的利润实现的利润/ /损失损失（非股权补价或货币性补价（非股权补价或货币性补价被转让股权被转让股权的公允价值）的公允价值）X X （被转让资产的公允价值（被转让资产的公允价值- -被转让资产计税基础）被转让资产计税基础）税务亏损及税务事税务亏损及税务事项结转项结转在合并和分立中，不得
15、结在合并和分立中，不得结转转在合并和分立中允许结转，但有限额在合并和分立中允许结转，但有限额2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1515股权收购股权收购-非股权支付非股权支付 基本含义：股权收购就是股东变更基本含义：股权收购就是股东变更收购方式：非股权支付收购方式：非股权支付 基本原理：钱基本原理：钱-资产资产( (股权股权) -) -钱钱税收待遇：确认损益税收待遇：确认损益典型事件：典型事件：上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司上市公司收购
16、非上市公司、非上市公司收购上市公司2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1616股权收购股权收购-股权支付股权支付 基本含义：股权收购就是股东变更基本含义：股权收购就是股东变更收购方式：股权支付收购方式：股权支付 基本原理：钱基本原理：钱-资产资产( (股权股权) -) -股权股权税收待遇：计税基础不变，不确认损益税收待遇：计税基础不变，不确认损益2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1717资产收购资产收购-非股权支付非股权支付基本含义：资产换取股权基本含义：资产换取股权 收购方式：非股权支付收购方式：非股权支付基本原理：钱基本原理：钱-资产资产( (股权股权)-)-钱钱( (投资投资) )税收待遇：确认损益税收待遇：确认损益2023-4-16国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠辛连珠1818资产收购资产收购-股权支付股权支付基本含义：资产换取股权（投资公司）基本含义：资产换取股权（投资公司） 收购方式：股权支付收购方式：股权支付基本原理：钱基本原理：钱-资
