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1、天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告天际TONZE二。二三年二月天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过122,565,770股（含本数）；募集资金不超过211,000.00万元，用于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电
2、解质锂盐及一体化配套项目、补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中相同的含义）（本论证分析报告的相关内容论证参考了上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿），倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股
3、东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法）一、本次发行的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景1、“双碳政策”推动新能源汽车行业延续高景气，锂电产业进入发展新阶段新能源汽车行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，已由政策补贴所带动的培育发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。以新“双积分政策”为主的多项行业政策持续引导汽车生产企业重视新能源汽车的开发与生产，提高新能源汽车的产销比例，最终实现提高新能源汽车产销量和扩大新能源汽车市场容量的目标。而随着“碳达峰、碳中和”政策的出台，改变汽车产业结构和能源形式
4、成为推动新能源汽车产业发展的又一重要驱动。国务院办公厅于2020年出台了新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)，提出到2025年新能源汽车新车销量达到新车总量的20%左右，纯电动成为新车主流，公共领域全面电动化，为我国新能源汽车产业发展提出明确目标。“十四五”期间，我国新能源汽车产业仍将延续高速发展，2020年我国新能源汽车渗透率仅5.4%,预计2025年新能源新车渗透率将超过25%o根据中汽协数据，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆上升到2022年的688.66万辆，同比增长95.6%,年均复合增长率为54.3%o2、下游电解液需求旺盛，带动六氟磷酸锂快速发展近年来，随着新
5、能源汽车市场持续高速增长，锂电池市场需求随之增长，带动电解液材料市场需求不断提升。根据伊维经济研究院(EVTank)数据，2022年，全球范围内中国锂电池电解液出货量占比高达85.40%,根据EVTank发布的中国锂离子电池电解液行业发展白皮书(2023年)预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到272.6万吨，2030年电解液需求量将达到800万吨。六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的一种，是锂离子电池电解液的重要组成成分，主要作用是保证电池在充放电过程中有充足的锂离子实现充放电循环。由于其溶解度、电化学稳定性、电导率、高低温性能、循环寿命等各项性能指标都比较均衡，因而得到了广泛的商业应用
6、。尽管目前双氟磺酰亚胺锂等新型锂盐也在持续研发推进中，但其工艺成熟度、技术难度、生产成本等方面不如六氟磷酸锂。目前来看六氟磷酸锂仍具有不可替代性，具有广阔的市场空间。3、六氟磷酸锂扩产周期较长，短期内仍将维持紧平衡2020年下半年以来，在市场需求迅速提升的同时，六氟磷酸锂的供给较为紧张。截至目前，六氟磷酸锂的价格由2020年7月的7万元/吨左右上涨至2022年初的59万元/吨左右，虽然后续有所回落，但仍保持在20万元/吨左右，远高于7万元/吨。虽然市场上多家企业都加快了扩产步伐，但六氟磷酸锂项目投资强度大、扩产周期长、合成技术难度大，有效产能提升通常需要两年左右时间，行业进入壁垒较高，短期来看
7、不会明显缓解目前产能紧张的供需格局。后续随着动力电池头部企业产能持续爬升，电解液需求将不断上行，预计短期内六氟磷酸锂供需仍维持紧平衡状态。4、行业集中度将持续提升，头部企业优势进一步突出2017年六氟磷酸锂供给过剩、价格下降引发第一轮行业洗牌，部分中小企业产能利用率低下，无法达到盈亏平衡，低端落后产能被淘汰，行业集中度逐渐上升。2018-2020年，行业集中度基本保持平稳，包括公司在内的行业前三占比约为50%o2021年在下游需求向好的背景下，头部厂商加大了产能扩张力度，由于头部厂商具有扩张的效率优势和资金优势，预计未来行业集中度将进一步提升。同时随着整个产业链集中度的提高，上下游厂商的绑定越
8、来越紧密。这种绑定导致新进入的企业或者小企业不具有这种客户资源优势，在行情出现波动的情况下盈利能力得不到保证，竞争能力会逐步下降，因此头部企业的优势将进一步突出。公司作为行业内头部企业，将获得新的市场增长空间。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、稳步提高产能，充分满足客户日益旺盛的需求随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池企业进入大规模扩产期，带动了上游电解液材料市场需求快速增长。目前公司主要产品六氟磷酸锂市场面临严重的供求失衡，产品价格一路走高。为了积极响应国家产业政策，及时满足公司现有客户和潜在客户的原材料需求，继续巩固公司在六氟磷酸锂行业的领先地位，公司将通过本次募集资金实现产能的稳步提
9、高，避免未来因产能不足而制约公司业务发展，失去提升市场占有率的机会。2、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位根据伊维经济研究院（EVTank）的统计数据，2021年公司六氟磷酸锂出货量位居行业前三。目前全球新能源汽车及相关产业链处于快速发展阶段，在终端应用市场的强劲推动下，六氟磷酸锂行业景气度持续上升。公司需提前规划业务发展，把握市场时机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，才能提高市场份额，稳固公司市场地位。近年来，公司业务规模保持良好增长态势，现有六氟磷酸锂产能18,160吨（全资子公司新泰材料六氟磷酸锂产能8,160吨，控股子公司江苏泰际材料科技有限公司六氟磷酸锂产能10,0
10、00吨）。面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次发行将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。3、优化资本结构，增强可持续发展能力本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性,并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，实现公司的健康良性发展。二、本次
11、发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司主要从事六氟磷酸锂等锂电材料的研发、生产及销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品的丰富及产业链上游的延伸，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于增强原材料保障能力和盈利能力，满足下游客户的多样化需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。募投项目总投资额较
12、高，仅依靠公司自有资金和银行贷款较难满足项目建设的全部资金需求。因此，为保障募投项目的正常推进，以及公司发展战略落地和业务规模快速发展的资金需求，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的可规划性和可协调性，
13、符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
14、格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）（以下简称“注册
15、管理办法”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象,均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
16、易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额！定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚
