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1、实缴投资协议甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：依据中华人民共和国公司法，经甲乙丙三方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：风险提示：建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。第一条出资方1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登
2、记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。第二条公司设立方式及法定事项I、性质：有限责任公司2、拟注册名称：中文：有限责任公司，英文：3、注册地址、营业地址、邮政编码：4、法定代表人、职务：5、注册资本：8、公司经营方式:（上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）第三条出资方式及出资额风险提示：由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的
3、，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。1、甲公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占公司注册资本。2、乙公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占公司注册资本。甲、乙公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入公司筹委会账户（账户由负责监管），其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。第四条出资人的权利和义务、责任1、权利（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人
4、可以优先认缴出资。（3）出资人可依据公司法和公司章程转让其在公司的出资。（4）出资人共同协商确定公司名称。（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。2、义务（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。（3）出资人应遵守公司章程。（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分
5、红的依据。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。3、责任（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。（2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。第五条手续办理经股东共同协商，一致同意由甲公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。第六条协议的退出股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的
6、法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定；但退出协议的股东需承担相应的责任。第七条股东会1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。2、股东会的职权按公司法和公司章程的规定行使。第八条董事会1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。4、董事会对股东会负责，其职权按公司法和公司章程的规定行使。第九条总经理公司设总经理一名，总经理对
7、董事会负责，其职权按公司法由公司章程规定行使。公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。第十条监事会公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照公司法和公司章程有关规定行使。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满连选可以连任。第十一条利润的分配公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取利润的%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；3、提取利润的列入法定公益金；4、暂按利润的%提取列入任意公
8、积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；5、支付股东股利；6、转增资本（或股本）。第十二条公司未能设立情形（1）该协议未获得批准；（2）出资人一致决议不设立公司；（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。2、公司不能设立时，出资人己经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持份。第十五条本协议签订时间为：年月日第十六条本协议签订地点为：风险提示：1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。甲方（盖章）：代表人（签字）：日期：乙方（盖章）：代表人（签字）：日期:
