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1、四川绵竹西南铝业有限公司清算总体方案（纲要）四川绵竹西南铝业有限公司（以下简称“公司”）成立于1995年12月15日，是四川剑南春集团有限责任公司在2003年出资收购的控股子公司。近几年来，公司因其自身存在的经营问题以及外部竞争环境的恶化，向来处于亏损状态。公司在寻求各种有效方法解决目前经营问题无果的情况下，控股股东四川剑南春集团有限限公司委托四川创智产权经纪有限公司根国公司法、民事诉讼法的相关规定，对公司进行终止清算。经过调研、设计、论证，提出四川绵竹西南铝业有限公司清算总体方案（纲要）。-公司睇情况（一）公司概况企业名称：四川绵竹西南铝业有限公司地址：四川省绵竹市双忠路86号法定代表人：乔
2、天明企业性质：有限责任公司注册资本：3500万元人民币经营范围：生产、加工铝型材及各种金属制品，承接相关产品的安装装饰工程，销售本公司产品（以上项目国家限制经营除外，需专项审批的按许可证兴许可文件经营）（二）公司历史沿革四川绵竹西南铝业有限公司创立于1995年12月15日，其前身是由四川省绵竹县金属制品股分有限公司与四J11剑南春股分有限公司共同出资组建的四HI省绵竹剑南铝业有限公司，几年后引进日本新日轻株式会社合资成立外资企业四川绵竹西南铝业有限公司。随着企业的发展,2003年10月，四川剑南春集团有限公司出资90%与四川佥U南春股分有限公司出资10%完成对四川绵竹西南铝业有限公司的收购，成
3、立内资企业四川绵竹西南铝业有限公司至今。（三）公司资产及负债情况截止2007年8月31日，公司帐面总资产为69,424,142.22元，总负债为51,640,065.03元,净资产为17,784,077.19元（其中：注册资本3,500,000元,未分配利润17,691,780.30元），资产负债率为74.39%；实现主营业收入8,192,651.33元,当期亏损3,182,010.58元。（四）人员情况（截止2007年8月25日）人员构成人数在册员工103人其中：合同制员工100人股东委派员工3人注：公司总经理、供销副总经理、财务负责人为剑南春集团公司委派（五）劳动用工公司现有合同制员工的劳
4、动合同基本在2007年11月到期，按相关的法律规定，合同终止后不会引起经济补偿问题，这有利于公司进行清算。（六）社保情况目前除由现有股东委派的3名员工外，其余在册的合同制员工均未购买任何社会保险。清算中涉及到职工的劳动保险补偿问题，由此可能引起劳动纠纷。二、公司清算的指导思想通过对公司现状及目前面临问题的分析可以看出，现有股东根本无法收回对公司的投资更谈不上投资回报的问题。结合公司所处的行业特点，为避免股东的投资损失进一步扩大，解散公司，进行清算是最明智的选择。（二）清算有利于股东及时走出投资损失，获得轻装前进、重振旗鼓的机4Zx“物竞其择”是市场经济发展的规律，当公司不能调整自身己以适应外部
5、环境变化时,就面Iis被市场淘汰的命运。从市场对资源的配置角度来看，清算是产业结构和资源的优化，这是市场经济运作中不可缺少的一种机制。公司清算后，股东可以有精力重新从事新的行业领域，不必再局限于亏损企业，可以拓宽其经营范围，提高投资者资产盈利率和调整资产、产品结构，对其现有资产进行优化组合，提高其规模效益。（三）清算能使债权人及时得到清偿，公平合理的保障债权人自身权益根据有关的清规则，公司因承担经营失败的责任,不得已需要拍卖、变卖自己的财产抵偿债务，以清算的方式达到了结债务的目的。这样既能使债务人摆脱债务的约束，同时也保护了债权人的合法权益。三、公司清算的基本原则（一）合法合规，合情合理（二）
6、维护在册员工应有的权利，保证清算顺利开展（三）最大限度的保障股东的合法权益四、公司清算内容纲要（一）公司清算的前期基础准备事项1、清理公司目前的生产经营业务2、清理公司在册员工劳动关系，对需型卜偿的员工进行全面了解，并故意识进行引导沟通3、对公司资产、财务进行清理，明确土地、房产权属（二）公司清算工作的操作实施阶段1、与股东商议，向股东提议形成解散公司的决议2、成立清算组，接管公司财产、印鉴、证照等资料并向工商登记部门进行清算组备案3、在工商局认可的报刊上刊登清算公告，书面通知债权人申报债权4、礼聘会计师事务所对公司的资产财务状况进行全面的审计，为公司进行清算提供真实、有效的财务数据5、处理公
7、司在清算阶段未了结的业务及公司相关民事诉讼活动，终结公司的债权债务6、清算组负责编制资产负债表和财产清单，制定清算方案并报股东会批准7、资产的拍卖、变现处置，并按清算方案进行分配8、安置公司员工（1）合同己到期（即合同终止）的员工从法律上来说不需要经济补偿，涉及的未购买保险费用需按有效的劳动合同期限进行补偿；（2）合同未到期的员工按劳动部违反和解除劳动合同的经济补偿办法（劳部发）1994481号处理，涉及的未购买保险费用需按有效的劳动合同期限进行补偿；9、编制清算报告，清算期内收支报表和各种财务帐册，并报股东会批准（三）清算后公司的注销工作1、向工商登记机关报送清算报告，并进行注销登记2、注销
8、公司的银行帐户和其它相关资质（四）清算后公司的善后处理工作1、对部份员工不满公司的补偿费用，应耐心说服教育。如果有人挑起事端，应做到有理有据，安抚员工的情绪，礼貌待人。根据具体情况通知派出所、街道力事处等政府部门处理，并注意采集相关证据，以备将来之需使用。2、部份未及时申报债权的债权人，视为主动抛却债权，公司清算程序完结后后将再也不对其进行清偿。四川创智产权经纪有限公司二OO七年十月三十一日四、股权转让方案（一）本报告就本次股权转让发表意见,是建立在下列假设的前提下：1 .中福实业、江苏永昌、上海中豪内部基本制度、管理层无重大变化；2 .中福实业、江苏永昌、上海中豪目前执行的税赋无重大变化；3
9、 .中福实业、江苏永昌、上海中豪所在地社会经济环境无重大变化；4 .国家现行法律、法规、政策无重大变化；5 .社会政治形势稳定；6 .本次股权转让方中福实业向本公司提供的为撰写本独立财务顾问报告的所有资料具有真实性、准确性、合法性和有效性；7 .无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。（二）股权转让则1 .公开、公平、公正的原则；2 .遵守有关法律、法规规定的原则；3 .与中福实业整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则；4 .符合全体股东长远利益的原则；5 .社会效益、经济效益兼顾的原则。必要性1.盈利的实现、风险的规避中福实业主营房地产开辟、工程承包。1999年，中福实业的房地产销售收入
10、和工程承包收入占主营业务收入的96.54%,其利润占主营业务利润的94.84%o因此，中福实业的主营业务的集中度较高。房地产开辟和工程承包的特点是投资额较大、投资回收期较长、易受政策性因素影响等。本次股权转让后，中福实业将减少在房地产开辟的投资,使中福实业的业务较为单一、抗风险能力较弱的现象有一定程度的改善。同时,企业的投资行为都是为了盈利,本次股权转让也较好地实现收益。2 .流动性的提高由于种种的历史原因，中福实业的公司债权债务关系及担保事项发生过于频繁,这给中福实业可能带来较大的诉讼风险及经济损失,如1999年,中福实业为当时的控股股东中国福建国际经济技术合作公司提供的近亿元担保转变为真实
11、负债，给公司造成为了沉重的资金压力，为此中福实业在1999年年度内提取7332万元坏帐准备,对中福实业1999年的业绩形成重要影响。本次股权转让将使中福实业的资产流动性得以提高,也使中福实业的偿债能力得以提高,这将为中福实业规避行业风险、抵御财务风险、加快产业升级提供有利条件。3 .持续经营能力的提高本次股权转让后,不仅使中福实业的收益水平提高,经营风险减小，也使中福实业的资产流动性增加,财务风险降氐,进一步盘活了资产，这对提高中福实业的持续经营能力有较大的必要性。(二)可行性1 .转让双方已于2000年12月15日签署股权转让合同书；2 .福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴审2000(
12、145)审计报告；3 .福州联合资产评估有限责任公司出具的榕联评字(2000)第163号资产评估报告；4 .江苏永昌股东会已允许本次股权转让；5 .本次股权转让所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求,并严格按照转让的有关规定披露相关信息。六、对本次股权转让的评价1 .本次股权转让较好地实现了投资收益性以及保持了资产的流动性，我们认为：在股权转让行为中,中福实业充分考虑、维护了泛博股东的权益。2、本次股权转让属于关联交易,经过本次股权转让后收益增加，体现在现金的增加、资产流动性的增强,这将使得中福实业更具备持续经营能力。3、在本次股权转让中,在人员方面，中福实业除与控股股东福建
13、省神龙企业集团有限公司董事长是同一人外,无其他高管人员交叉任职的现象；在资产方面,中福实业已做到了资产完整,由中福实业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产已全部进入中福实业；在财务方面，中福实业具有独立的财务部门,进行独立的财务核算,具有独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度,独立在银行开户,独立依法纳税。4、本次股权转让是在双方自愿、平等、公允的基础上进行,充分体现了公开、公平、公正的原则,因此我们认为本次转让对全体股东是公平、合理的。七、提请本报告使用人注意的问题1、本次股权转让将减少中福实业在房地产业的投资比例,虽然短期盈利能力提高、资产流动性增强,但对于本
14、次股权转让所产生现金流量的未来收益,本公司无法作出判断；2、本次股权转让转防中福实业所提供的基础资料中尚无法律意见书；3、本次股权转让对中福实业的财务状况影响重要体现：盈利水平提高,主要是投资收益增加；（2）资产流动性加强,主要是固定资产的减少和现金及应收帐款的增加。4、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免。投资中福实业的收益与风险并存,泛博投资者应正视这种关系,进行理阻殳资。八、备查文件1、股权转让双方签署的股权转让合同书；2、福州联合资产评估有限责任公司出具的榕联评字(2000)第163号资产两告；3、福建华兴有限责任会计师事务所出具的
15、闽华兴审2000(145)号审计报告；4、福建省中福实业股分有限公司2000年第四次、第五次董事会决议；5、福建省中福实业股分有限公司监事会决议；6、江苏永昌股东会决议。备查地点：企业国有产权转让方案普通应当载明下列内容：1)转让标的企业国有产权的基本情况；2）企业国有产权转让的目的,意义,作用等论证情况；3）转让标的企业涉及的职工安置方案；4）转让标的企业涉及的债权,债务包括拖欠职工债务的处理方案；5）企业国有产权转让收益处置方案；6）企业国有产权转让拟公告的主要内容.国有股权转让程序2007-04-04作者：陈殿斌来源：公司法律师网浏览次数：0文字大小：【大】【中】【小】简介：国有股权转让即涉及到国有资产监管的特殊规定，又要符合公司法关于股权转让的规定,根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法以及.关键字：国有股权转让程序国有股权转让即涉及到国有资产监管的特殊规定，又要符合公司法关于股权转让的规定,根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的
