经济法第七章证券法.pptx

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1、第第七七章章证券证券法法第一节第一节 证券法律制度概述证券法律制度概述 证券：证明有关经济权利的凭证券：证明有关经济权利的凭证。证。 种类：我国证券法规定的证券为股票、公种类：我国证券法规定的证券为股票、公司债券和可转换公司债券。司债券和可转换公司债券。 证券公开发行证券公开发行 条件：必须符合法律、行政法规规定的条件，并报条件：必须符合法律、行政法规规定的条件，并报证券监管部门核准证券监管部门核准 认定标准：向非特定对象发行的，均为公开发行；认定标准：向非特定对象发行的，均为公开发行；向特定对象发行的，人数超过向特定对象发行的，人数超过200人为公开发行；采人为公开发行；采用广告、公开劝诱方

2、式的构成公开发行用广告、公开劝诱方式的构成公开发行证券市场监管证券市场监管 监管体制：国家集中统一监管、行业自监管体制：国家集中统一监管、行业自律管理。律管理。 我国证券监管体制：实行国家集中统一监管我国证券监管体制：实行国家集中统一监管制为主，辅之以证券业协会、证券交易所的制为主，辅之以证券业协会、证券交易所的自律管理。自律管理。 证券交易监管制度：证券上市制度、证证券交易监管制度：证券上市制度、证券交易的限制与禁止、证券信息持续公券交易的限制与禁止、证券信息持续公开制度、上市公司收购制度等开制度、上市公司收购制度等强制信息披露制度强制信息披露制度一、信息披露的内容一、信息披露的内容 首次信

3、息披露：首次公开发行股票和债券的信息披露 披露方式：招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等 持续信息披露 定期报告：年度、中期、季度报告 临时报告：披露重大事件的起因、现状和可能产生的影响强制信息披露制度强制信息披露制度二、信息披露的事务管理二、信息披露的事务管理 上市公司信息披露的制度化管理 信息披露义务人在信息披露中的职责 真实、准确、完整、及时、同时地向所有投资者公开披露信息 依法披露信息：报送证券交易所登记，并在证监会指定的媒体发布 在指定媒体外发布的时间不得先于指定媒体 信息披露的时间节点应当符合规定 （2010年考题）甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述

4、中，正确的有（ ）A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项 答案：BC二、信息披露的事务管理二、信息披露的事务管理 上市公司董事、监事、高级管理人员在信息披露中的职责 上市公司股东、实际控制人在信息披露中的职责 上市公司保荐人、证券服务机构在信息披露中的职责三、信息披露的法律责任三、信息披露的法律责任(2012年考题）上市公司董事、监事和

5、高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）、上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见、上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见、上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见、上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见答案： （2012年考题）2012年8月，中国证监会在对甲上市公司进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：（1）2012年1月，甲公司拟与乙公司进行700万元的交易。经查，乙公司持有甲公司7%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。（2）2012年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，

6、并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。（3）2012年4月1日，持有甲公司7%股份的乙公司向丙银行贷款3000万，并以其所持有的甲公司7%的股份设定了质押。乙公司于4月2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。（4）2012年7月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：甲

7、公司现任董事会秘书李某曾于2011年3月被深圳证券交易所公开谴责。 根据有关规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）的情况，指出甲公司的做法是否符合有关规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）提示的内容，指出甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定？并说明理由。甲公司副经理陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定？并说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任？（3）根据本题要点（3）提示的内容，指出甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定？并说明理由。甲公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承

8、担主要责任？丙银行的质权何时设立？（4）根据本题要点（4）提示的内容，指出甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定？并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定？并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某是否构成本次非公开发行的实质性障碍？并说明理由。第二节第二节 股票的发行股票的发行一、股票发行的类型一、股票发行的类型 非公众公司的非公开发行股票：非公众公司的非公开发行股票：发行后股东人数不超过200人，且未采用公开发行的方式适用公司法，不适用证券法 非公众公司向特定对象发行股票且发行后股东非公众公司向特定对象发行股票且发行后股东超过超过200人：人：构成公开

9、发行，需经证监会核准，发行完成后公司被定性为非上市公众公司 非公众公司公开向社会公众转让股票：非公众公司公开向社会公众转让股票：构成变相公开发行股票，需经证监会核准，核准后公司被定性为非上市公众公司 非上市公众公司的定向发行：非上市公众公司的定向发行：需经证监会核准 首次公开发行股票并上市：首次公开发行股票并上市：需经证监会核准 上市公司发行新股：上市公司发行新股：需经证监会核准 二、非上市公众公司二、非上市公众公司 概念：概念： 股票向特定对象发行或转让导致股东累计超过200人，且股票未上市交易 股票以公开方式向社会公众转让，且股票未上市交易 对非上市公众公司的核准对非上市公众公司的核准股份

10、公司因以下几种原因经证监会核准后成为非上市公众公司： 因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人 因申请股票向社会公开转让 因向特定对象发行股票导致股东累计超过200人二、非上市公众公司二、非上市公众公司 与非上市公众公司有关的股票定向发行与非上市公众公司有关的股票定向发行 要求：经证监会核准，且发行对象限于：公司股东；董事、监事、高管、核心员工；符合投资者适当性管理规定的投资者（后两者合计不得不超35名） 非上市公众公司的监管要求：非上市公众公司的监管要求：强调信息披露 非上市公众公司的股票非上市公众公司的股票转让转让 全国中小企业股份转让系统三、首次公开发行股票并上市三、首次公开发行股票

11、并上市 条件：首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 程序董事会就股票发行的方案等作出决议，提请股东大会批准制作申请文件、保荐人保荐并向证监会申报证监会受理、初审、发行审核委员会审核、证监会核准发行股票 证监会核准后个月内未发行的，核准失效，需重新核准； 核准后至发行结束前，发行人发生重大事项的，应暂缓或暂停发行，并报告和披露； 核准部门可撤销核准，停止发行； 股票发行需由证券公司承销三、首次公开发行股票并上市三、首次公开发行股票并上市 股票承销 概念：股票包销、股票代销 承销团的门槛：向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元 承销期限：不得

12、超过90天 发行失败：代销出售的股票未达到拟公开发行股票数量的70% 承销机构的勤勉尽责义务四、上市公司增发股票四、上市公司增发股票上市公司增发股票的上市公司增发股票的条条件件上市公上市公司证券发行管理办司证券发行管理办法法 一般条件：一般条件：良好的组织机构+ 持续盈利能力+ 良好的财务状况 + 财务会计文件无虚假记载+ 募集的资金和数额符合规定+无禁止性行为 配股条件：配股条件： 拟配售股份数配售前股本总额的30% 控股股东在股东大会前公开承诺认配股份的数量 代销方式发行配股失败：控股股东不履行认配股份的承诺代销期满股东认购的数量不足拟配售数量的70% 增发条件：增发条件： 资产收益率：最

13、近个会计年度平均不低于 财务性投资：最近一期期末无 发行价格：不低于招股意向书公布前20个交易日公司股票均价或前一交易日均价四、上市公司增发股票四、上市公司增发股票上市公司增发股票的上市公司增发股票的条条件件上市公上市公司证券发行管理办司证券发行管理办法法 上市公司非公开发行股票的条件：上市公司非公开发行股票的条件： 发行对象和认购条件：发行对象不超过10名，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 。 不得非公开发行股票

14、的情形： 上市公司证券发行管理办法第39条上市公司非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票的条件 （2012年考题）上市公司非公开发行股票的条件有（ ）A、发行对象不超过10名B、认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让C、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%D、现任董事、高级管理人员最近36个月内未收到证监会行政处罚，或者最近12个月内未收到过证券交易所公开谴责 答案：ACD（2011年考题）甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是( )A本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者B本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的

15、一个集合资金信托计划C本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90D投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之曰起3个月内不得转让 答案：C 第三节第三节 公司债券的发行与交易公司债券的发行与交易一、公司债券的概念和种类一、公司债券的概念和种类二、公司债券的发行二、公司债券的发行、发行条件：、发行条件： 净资产：股份公司净资产：股份公司3000万，有限公司万，有限公司6000万万 累计债券总额累计债券总额/净资产净资产40% 最近最近3年年均可分配利润年年均可分配利润债券年利率债券年利率 债券利率：不超过国务院限定的利率水平债券利率：不超过国务院限定的

16、利率水平 软条件：合法、遵守公司章程；资金投向符合软条件：合法、遵守公司章程；资金投向符合国家产业政策；公司内部控制制度健全；资信国家产业政策；公司内部控制制度健全；资信评级机购认定债券信用良好评级机购认定债券信用良好二、公司债券的发行二、公司债券的发行债券发行的消极条件：前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。、发行的期限、面值和价格 年以上、每张面值100元、价格由发行人与保荐人通过市场询价确定、发行程序：与IPO的程序相似、债券持有人的权益保护 信用评级、公司债券的受托管理 债券持有人会议、公司债券的担保 （2009年考题）根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（ ）A股份有限公司的净资产不低于3000万元B有限责任公司的净资产不低于5000万元C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%D最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 答案：AD三、可转换公司债券的发行三、可转换公司债券的发行 公开发行