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1、非上市公司股权激励方案目目 录录1股权激励简介2股权激励实施条件3股权激励实施步骤及要点4股权激励协议范例1.1 股权激励概念股权激励：股权激励是公司以其股份或其他衍生权益为标的，对企业高管、管理骨干、技术骨干实施的中长期激励。中长期激励被认为是完善公司治理、实现长期战略的重要手段之一，它通过现在承诺未来，长期目标达成时兑现的方式，使激励对象获得收益。实股激励型中长期激励期权激励型利益分成型n业绩股票n限制性股票n员工持股计划nn股票期权n股票增值权nn虚拟股票n业绩单位n利润分享计划n股权激励1.2 业绩股票业绩股票：公司根据未来业绩考核期预设的业绩目标完成情况及激励对象业绩考核结果，授予一
2、定数量的业绩股票。业绩股票获授后在不少于两年的时间内匀速解锁，其特点是“业绩导向、事后授予”出售/转让股价市场价格时间差额收入：工薪所得授予价格授予考核期解锁期逐批匀速解锁出售/转让股票收益：资本利得考核完全解锁1.2 业绩股票业绩股票操作说明：p公司设置一定的考核期和解锁期（如3年）及对应的业绩目标；p考核期结束后若激励对象达成业绩目标，公司授予一定数量的业绩股票；p业绩股票分3年匀速解锁，每年解锁1/3，解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；p实际收益=解锁数量X股票出售价格。市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥0￥50目标是否达成是否￥0作废解锁年份（业绩股票有效期）1234567
3、8910考核期解锁期期限业绩股票授予出售￥80￥0￥30￥150￥0￥70（工薪所得）（资本利得）（资本利得）总收入：￥1501.2 业绩股票优势劣势n能够激励高管努力达成业绩目标：为了获得股票形式的收益，激励对象会努力完成公司设定的业绩目标；n具有较强的约束作用：激励的前提是达成业绩目标，激励的收入是将来逐步兑现；如果员工年度考核未达标或出现非正常调离等，激励对象将被取消激励股票，退出成本较大。n影响公司的总资本和股本结构：员工获授股票后，公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释；n公司的业绩目标科学性很难以保证：员工可能为了获得业绩股票而弄虚作假；n激励成本较高：由于实现利润后要年年
4、分红，且分红所得税负较重，因此激励的成本较高。业绩股票优劣势分析1.3 限制性股票限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。出售/转让股价市场价格时间差额收入：工薪所得授予价格授予禁售期解锁期逐批开始解锁出售/转让股票收益：资本利得收入减少承担损失认购价格完全解锁1.3 限制性股票授予解锁出售年份（限制性股票有效期）12345678910禁售期解锁期期限市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥80￥0￥30￥150￥20￥30￥70（工薪所得）（资本利得）总收入：￥120限制性
5、股票操作说明：p公司业绩目标达成，授予激励对象以折扣价（不低于市场价的一半）购买一定数量的本公司股票；p设置一定的禁售期和解锁期（如3年），激励对象工作满3年后若业绩达标则分3年逐批解锁股票；p解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；p实际收益=解锁数量X(股票出售价格-个人认购价格) 。限制性股票（资本利得）1.3 限制性股票优势劣势n能够激励高管努力达成业绩目标：为了获得股票形式的收益，激励对象会努力完成公司设定的业绩目标；n具有较强的约束作用：激励的前提是达成业绩目标，激励的收入是将来逐批兑现；如果员工业绩未达标，激励对象的限制性股票将被公司以认购价格回购，对员工约束作用较强；n一定程
6、度上有利于保留员工：禁售期和解锁期内员工不能将股票进行抵押、出售或转让，且未达到限制性要求将会失去相应股份。n影响公司的总资本和股本结构：员工获授股票后，公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释；n公司的业绩目标科学性很难保证：员工可能为了获得限制性股票而弄虚作假；n激励成本较高：由于实现利润后要年年分红，且分红所得税负较重，因此激励的成本较高；n长期激励作用有限：股票解锁后持有人将获得非受限的股份，可能会急于将其进行抵押、出售或转让。限制性股票优劣势分析1.4 员工持股计划股价市场价格时间认购价授予禁售期出售/转让股票收益：资本利得员工持股计划：公司内部员工出资认购部分本公司股权，并委
7、托员工持股管理机构进行集中管理，持股员工参与按股分享红利的新型股权形式。出售/转让有分红权，增值权1.4 员工持股计划员工持股计划：p员工以市场优惠价或股份配送的形式出资购买一定数量的本公司股份并委托员工持股管理机构持有；p公司设置一定的禁售期（如3年），禁售期内公司员工不得出售或转让认购的公司股份；p禁售期结束后，公司员工可以出售或转让公司股份获得收益；p实际收益=持股数量X(股份出售价格-认购价格)。认购出售年份（股份有效期）12345678910禁售期期限员工持股市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥80￥0￥30￥20￥30（资本所得）总收入：￥50（工薪所得）1.4 员工持股计划优势
8、劣势n具有较强的激励作用：员工通过拥有公司股份参与公司利润的分享，有助于公司对员工的凝聚力，员工也会因此更加努力创造更高业绩；n公司现金压力小：公司不需要支付大笔现金，甚至因为员工认购还能获得现金流入；n一定程度上有利于保留员工：禁售期内员工不能将股票进行抵押、出售或转让，且员工离职后股份将由公司回购。n影响公司的总资本和股本结构：员工认购股份后，公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释；n激励成本较高：由于实现利润后要年年分红，且分红所得缴纳个税税负较重，因此激励的成本较高。n激励对象的抵触情绪大：由于需要员工出资购买股份，且如果公司效益不佳常常无红可分，员工看不到现金入股的好处就会容
9、易心生抵触。员工持股计划优劣势分析1.5 股票期权股价市场价格时间行权价授予等候期行权期出售/转让股票收益：资本利得股票期权：公司授予激励对象在未来一定时期内以预先确定的价格（即行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利。股权激励对象有权行使这种权利，也有权放弃放弃这种权利，股票所有权归公司，员工不得用于转让、质押或偿还债务。行权收益：工薪所得行权出售/转让1.5 股票期权股票期权操作说明：p公司设置一定的等候期（如3年）和行权有效期，并与激励对象约定行权价（市场价的折扣价）；p等候期结束后，激励对象在行权有效期内可选择以行权价买入公司一定数量的股票或放弃购买；p购买公司股票后，激励对象可以出
10、售或转让公司股票获得收益；p实际收益=行权数量X(股票出售价格-行权价格)。授予行权出售年份（期权有效期）12345678910等候期行权期期限期权市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥80￥50￥0￥150￥0￥30￥70（工薪所得）（资本利得）总收入：￥1001.5 股票期权优势劣势n将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起：实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来；n可以锁定期权人的风险：股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失；n实施成本较低：企业没有任何现金支出；n激励力度比较大：股票期权根据二级市场股价波动实现收益。n影响公司的总资本和股本结构：因行权将会
11、分散股权，影响到现有股东的权益；n受股票市场风险影响：若股票价格下跌，期权人将承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失风险；n可能带来经营者的短期行为：股票期权的收益取决于行权时股票市场价格高于行权价格，可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为。股票期权优劣势分析1.6 股票增值权股价市场价格时间发放日价格授予等候期行权期行权收益：工薪所得行权股票增值权：公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票所有权归公司，员工不得用于转让、质押或偿还债务。1.6 股票增值权股票增值权操作说明：p公司设置一定的等候期（如3年），并授予激励对象一定数量的股票
12、在行权有效期增值的收益权利；p等候期结束后，激励对象在行权有效期内可选择行权；p行权后，激励对象可以享受股票价格上升后带来的收益；p实际收益=行权数量X(股票行权价格-发放价格)。授予行权年份（股票增值权有效期）12345678910等候期行权期期限股票增值权市场价格：员工投入：员工收益：￥50￥80￥0￥0￥0￥30（工薪所得）总收入：￥301.6 股票增值权优势劣势n操作简单：股票增值权持有人在行权时，直接对股票增值部分兑现；n审批程序简单：这种模式无需解决股票来源问题，因此审批程序相对简单。n激励效果较差：激励对象不能获得真正意义上的股票，因此激励的效果相对较差；n长期激励作用有限：由于
13、我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题；n现金支付压力较大：股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金。股票增值权优劣势分析1.7 虚拟股票虚拟股票：公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红和增值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。授予虚拟股价：员工投入：员工收益：￥30￥80￥0￥0￥0￥50（工薪所得）兑现12345时间（年份）每年享受虚拟股票分红虚拟股票操作说明：p公司依据职位、工作业绩、工作年限等授予激励
14、对象一定数量的虚拟股票，并约定一定时期以后可以享有增值权及分红权；p同时设立分红基金，提取计划及对应的业绩目标；p在完成公司业绩目标后，对照奖励基金的提取计划，提取虚拟股票的分红金额；p当虚拟股票有效期结束或正常离职时，员工可以按照虚拟股价兑现增值收益；p实际收益=持有虚拟股票数量X（兑现价格-授予价格）+每年分红金额。年份（虚拟股票有效期）分红￥10（工薪所得）总收入：￥601.7 虚拟股票优势劣势n不影响公司股份结构：虚拟股票实质上不是实股，只是账面的反映，通过登记形式进行，因此公司无需回购或增发股份；n具有内在的激励作用：虚拟股票的持有人的收益与公司业绩直接挂钩，能够激励持有人努力经营管
15、理好企业获得更多的分红和增值收益；n具有一定的约束作用：虚拟股票持有人获得分红和增值收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。n可能带来经营者的短期行为：激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益；n激励效果有限：虚拟股票的资金来源是奖励基金，因此发行数量受到限制，可能会影响激励的效果；n现金支付压力较大：在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致企业的现金支付压力比较大。虚拟股票优劣势分析1.8 业绩单位计划业绩单位：公司授予激励对象一定数量的业绩单位，每份业绩单位的价值和35年的长期经营绩效结果挂钩，通常在0-2倍区间，公司在考核期结束
16、后以现金一次性支付。不合格合格优秀3-5年长期考核绩效杠杆业绩单位价值兑现收益012￥0￥10￥20￥0￥10,000￥20,000n业绩单位1000份n单位价值10元n合计10000元前提假设业绩单位操作说明：p公司设置3-5年考核期与对应的业绩目标，并授予激励对象一定数量的业绩单位，约定业绩单位价格；p在公司完成业绩目标后，员工可兑现业绩单位的收益；p实际收益=持有业绩单位数量X 业绩单位价格X个人系数。1.8 业绩单位优势劣势n不影响公司的总资本和股本结构：业绩单位实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利；n具有内在的激励作用：业绩单位的持有人的收益与公司业绩直接挂钩，能够激励持有人努力经营管理好企业获得更多的分红收益；n具有一定的约束作用：业绩单位持有人获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。n公司的业绩目标科学性很难保证：员工可能为了获得业绩单位而弄虚作假；n现金支付压力较大：在这种模式下的企业业绩目标达成后需要兑现收益，导致企业的现金支付压力比较大；n员工参与感和安全感较低：激励对象必须完成业绩目标才能享受收益，且没有实际的股权和
