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1、证券代码：002965证券简称：祥鑫科技祥鑫科技股份有限公司（东莞市长安镇建安路893号） LUCKY HARVEST2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二O二三年五月一、本次向特定对象发行股票的背景和目的1（一）本次向特定对象发行股票的背景1（二）本次向特定对象发行股票的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行股票的种类和面值4（二）本次发行证券品种选择的必要性4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性5（-）本次发行的定价原则和依据合理6（二）本次发行定价的方法和程序合理6五、本次发行方式的可
2、行性7（一）本次发行符合证券法规定的发行条件7（二）本次发行符合注册管理办法的相关规定7（三）本次发行程序合法合规9六、本次发行方案的公平性、合理性10七、本次向特定对象发行对即期回报的摊薄及拟采取的填补措施10（一）本次向特定对象发行对公司财务指标的影响H（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示13（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性14（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况14（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施16（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺17八、结论19祥鑫科技股份有限公司（以
3、下简称“公司”）是在深圳证券交易所上市的公 司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据中华人民 共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称 “证券法”）、祥鑫科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发 行”），募集资金176,814.75万元，用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体 生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、 “常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项 目”。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（-
4、）本次向特定对象发行股票的背景1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇2020年，我国提出“碳中和”概念，2021年2月，国务院印发了关于加 快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见，明确提出了建立健全绿色 低碳循环发展经济体系的总体要求。2019年10月，国家发展和改革委员会发布产业结构调整指导目录（2019 年本）,本次募投项目生产的汽车车身结构件及动力电池箱体、储能逆变器和光 伏逆变器箱体，主要应用于汽车、储能和光伏逆变器领域，属于产业结构调整 指导目录（2019年本）中“第一类 鼓励类”之“十六、汽车”之“2、轻量化 材料应用”、“第一类 鼓励类”之“四、电力”之“20
5、、大容量电能储存技术开 发与应用”与“第一类 鼓励类”之“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热 系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”。2022年5月，财政部印发财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见，指出 要“大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电 池汽车示范应用工作” ；2022年7月，工业和信息化部、发展改革委、生态环境 部印发工业领域碳达峰实施方案，指出要“大力推广节能与新能源汽车，强 化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集中度”。2020年9月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部等四部门联合 印发了关于扩大战略性新兴产业投资
6、培育壮大新增长点增长极的指导意见， 将“光伏、风电、智能电网、微电网、分布式能源、新型储能”等列入鼓励类； 2021年1月，国家发改委发表科学精准实施宏观政策 确保“十四五”开好局 起好步，指出要“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施十四五 节能减排综合工作方案。推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等清洁 能源发展，提高清洁能源消费占比”。综上，近年来国家出台一系列政策支持新能源汽车、动力电池、光伏和新型 储能等新能源产业的发展，进一步增加应用于上述行业的金属结构件的需求，为 公司汽车车身金属结构件及动力电池箱体、储能和光伏逆变器金属结构件产品带 来发展机遇。2、新能源汽车的逐渐普
7、及带动上游产业发展随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电 动化浪潮。全球新能源汽车销量从2012年的11.60万辆增长至2021年的670万 辆，年均复合增长率高达56.94%o预计2025年全球新能源汽车销量将达到1,370 万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。根据国务院办公厅发布的新能源汽车产 业发展规划(20212035年)，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增 强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯 电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规 模的增长将带来对相关零部件的强烈需求。3、全球
8、光伏市场持续发展、逆变器市场规模将持续增长光伏产业方面，随着能源危机和环境问题被世界各国日益重视，全球己有多 个国家提出了 “零碳”或“碳中和”的气候目标，发展包括光伏在内的可再生能 源已成为全球共识，预计全球光伏市场将保持高速增长。中国光伏行业协会数据 显示，随着国内外光伏发电行业的快速发展，2022年我国光伏新增装机87.41GW, 同比增长59.3% , 2021年，我国光伏逆变器产量为110.8GW,较上年同比增长 10%o在全球多国提出“零碳”或“碳中和”的气候目标这一背景下，随着光伏 发电成本下降和国内可再生能源发展政策规划的实施，未来光伏逆变器装机量仍 会快速增长。综上，光伏逆变
9、器受光伏发电行业新增装机量影响，未来市场前景 广阔。2017年10月，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息化部、 国家能源局五部委联合发布关于促进储能技术与产业发展的指导意见，明确 了十三五和十四五时期储能发展“两步走”的战略。2019年针对该指导意见，进 一步提出了细化的2019-2020行动计划，从而进一步推进“十三五”期间实现储 能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能由商业 化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。但随着技术不断进步、成本不断下降、 储能产品不断完善，未来储能逆变器市场需求将快速增长，市场容量将快速提升。（二）本次向特定对象发行股票的目的
10、1、抢抓新能源行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力公司拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，是国家高新技术企业、国家 知识产权优势企业、模具出口重点单位、中国重点骨干模具企业和广东制造业企 业500强，并建立了广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心和企业技术中 心，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体化解决方 案。受益于下游新能源汽车、光伏和储能行业的快速发展，公司汽车金属结构件、 动力电池、储能和光伏逆变器金属结构件等产品市场需求快速增加。为更好地抓 住上述行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司已加大包括但不限于电动汽车 电池箱体产品结构设计、电池PACK结
11、构件开发、电池热管理系统的开发力度， 并利用本次募投项目投资相关产线，提升产品生产制造能力，扩大生产产能，提 升公司盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。2、优化、升级和丰富产品结构，提升产品附加值，增强公司盈利能力本次向特定对象发行募集资金投资用于新能源汽车、动力电池、储能和光伏 领域，项目具有较高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优 化产品结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。在增强公司整体盈利 能力的同时，有助于进一步巩固和提升公司在新能源汽车、动力电池、储能和光 伏等领域的行业地位。公司将以先进的技术水平、可靠的产品质量、优质的客户 资源为依托
12、，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的挑战，在此基础 上，提升公司的整体竞争力和盈利能力，快速拓展市场份额，提升行业地位和品 牌知名度。3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力本次向特定对象发行的部分募集资金将用于公司补充运营资金，以进一步优 化资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率。同时还 将增加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力， 为公司在市场竞争中赢得优势。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。（二）
13、本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过176,814.75万元，在 扣除发行费用后将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项 目”、“广州新能源车身结构件及动力电*也箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱 体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。由于上述募集资金投资项目数量较多，所需资金规模较大，公司使用自有资 金或进行债务融资进行前述投入，将可能在短期内为公司带来一定的资金压力。 因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资 金需求。2、促进公司业务快速发展近
14、年来，国家大力发展新能源汽车及光伏行业，不断出台相关支持政策，目 前国内新能源汽车及光伏行业呈现蓬勃发展的态势。公司本次募集资金投资项目 “东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身 结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目” 和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”均围绕主业进行，基于新能源汽车、 动力电池、储能和光伏等领域快速发展的市场机遇及公司未来发展规划，实施产 能升级，以支撑上述下游市场快速扩张带来的产能需求。公司本次募集资金投资 项目对公司现有业务结构的优化及扩充，有利于公司完善产业布局，提升市场占 有率，促进公司业务的快速发
15、展。3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式公司目前处于快速成长期，流动资金需求量较大。由于募集资金到位初期项 目尚处于建设期，募投项目难以在短期内全部产生收益。如果项目全部通过债务 方式进行融资，会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能 力，不利于公司的稳定发展。公司通过股权融资可以提高公司的资金实力，有效 降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的按计划实施。综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投 资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司 董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票 的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。公司本次发行对象的选择范围、数量和
