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1、股东协议书（本协议适用于实股股东，且股东较多，股份较分散对的企业创始初期）甲方：身份证号码：乙方：身份证号码：丙方：身份证号码：为寻求合作发展，各方经充分协商，一致同意共同发起设立有限公司（以下简称“本公司”），各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为各方行为的规范，以资共同遵守。第一条公司概况（一）申请设立的有限责任公司名称拟定为“有限公司“（以下简称“公司”），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的名称为准。（二）公司住所拟设在XX市区。（三）本公司的组织形式为：有限责任公司。（四）责任承担：各方以各自持有的股份比例对公司承担责任，公司以其全部资产对
2、公司的债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围公司的经营范围、法定代表人等以公司营业执照审核通过的内容为准。第三条股份比例（一）本公司的注册资本为人民币万元。（二）甲方持有公司%的股份；乙方持有公司的股份；丙方持有公司%的股份；公司设立期权池一个，期权池持有公司10%的股份用于员工股权激励；公司预留25%的股份用于引入外部投资人。（三）各方一致同意各方于年月日之前启动本公司的正式运营,若某一方未按照本协议约定的管理、技术输出、公司运营等方式出资的，该方不拥公司股份，不享受股东权利。第四条股权稀释（一）如公司成立后，需要以股权转让的方式引进新股东，为保障公司经营的稳定性和持久性，优先以预留的股权对
3、外转让。（二）如公司成立后，因融资需要稀释股权或者以增资扩股方式引进新股东,为保障公司经营的稳定性和持久性，应保障甲方的股权比例最高。第五条注册股东为便于进行工商注册，避免股东频繁变更影响公司经营稳定性，公司的工商登记注册股东为,持有公司12%的股份。第六条公司登记各方一致同意在年月日之前办理完毕公司注册成立事宜。第七条发起设立的费用承担为设立本公司所发生的费用列入公司的开办费用，若：公司营业执照办理、税务申报等手续、房屋租赁、水电气物业、装修、人员工资、业务推广等公司开销，由成立后的公司承担。第八条公司内部治理结构签订本协议时，全体股东暂定选举为公司的法定代表人,选举为公司的执行董事；选举为
4、公司监事。以上职务若有更换，全体股东可在股东大会上予以讨论决定，各职务对应的职责以公司章程为准。第九条表决权（一）各方按照持有的股权比例享受公司事务的表决权；（二）公司一般事项的决议由持有公司半数以上表决权的股东通过，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司对外投资单笔投资金额超过500万元的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（三）甲方对公司全部事宜拥有一票否决权。（四）在引入风投、新股东等进入公司时，各方成为一致行动人，一切决议以甲方为准。第十条分红（一）公司实行规范的财务制度，各方对公司收支皆享有知情权，但应遵守保密义务，任
5、何一方不得将财务数据外泄、复印、拍照、拷贝或者以其他方式带出财务室。（二）公司每年阳历Ol月10日召开一次股东大会，并向股东公布公司经营情况，及净利润情况。（三）分红周期：一年一次。（四）公司向各股东分红之前，公司先拿出共计且%的可分配净利润优先向以下岗位负责人分红：商学院负责人，可享受0.5%优先分红;运营负责人,可享受0.5%优先分红;基地负责人,可享受0.5%优先分红;供应链负责人,可享受0.5%优先分红;统筹负责人，可享受0.5%优先分红。各岗位负责人优先享受分红后，本协议各股东可按照各自的股权比例享受分红。（五）本协议所述分红款应是公司的可分配净利润：即公司全部毛利润（营业额）扣除场
6、地租金、装修、水电气物业费、固定资产折旧、人员工资、法定税费、10%的法定资本公积金等成本后的剩余利润。（六）分红前，先留出分红金的10%留作法定资本公积金。（七）公司处于亏损或者不盈利状况时，各股东皆不享受分红。第十一条各发起人的权利（一）签署本公司设立过程中的法律文件。（二）审核设立过程中筹备费用的支出。（三）推举本公司的执行董事，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。（四）提出本公司的监事，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。（五）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股
7、东应享有的权利。第十二条各发起人的义务1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。2、按照各自的岗位职责履行公司职务，各发起人应全身心投入公司，若各发起人同时在公司任职的，可以按照各自的岗位领取岗位薪酬。3、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担股东应承担的义务。第十三条退出机制（一）各股东的股权锁定期为三年，即签订本协议后三年内不可退出公司。（二）锁定期内，股东要求退出的：1、自签订本协议之日起未满一年，若某方要求退出的，甲方以O元总价收回该退出方拥有的所有股权和优先分红权（若有），退出方向甲方交回本协议以及代持协议的原件后，本协议终止，退出方不再是公司股东，不再享受股东权
8、利不再承担股东义务。2、自签订本协议之日起满一年未满三年的，若某方要求退出的，甲方以O元总价收回该退出方拥有该公司7%股权的80%的股权所有权和所有优先分红权（若有），退出方向甲方交回本协议以及代持协议的原件后，本协议终止，退出方不再是公司股东，不再享受股东权利不再承担股东义务。3、自签订本协议之日起满三年的，若某方要求退出的，甲方以0元总价收回该退出方拥有该公司7%股权的80%的股权所有权和所有优先分红权（若有），退出方向甲方交回本协议以及代持协议的原件后，本协议终止，退出方不再是公司股东，不再承担股东义务。（三）若退出方同时为公司工商局注册股东的，退出方应配合甲方办理工商变更手续,将退出方
9、在工商局的全部股份免费变更到甲方名下，免费转让给甲方,否则视为违约。（四）某一股东丧失行为能力或出现意外不能继续担任公司股东的，甲方以O元总价收回该方拥有的所有股权和优先分红权（若有），退出方向甲方交回本协议以及代持协议的原件后，本协议终止，退出方不再是公司股东，不再享受股东权利不再承担股东义务。（五）如发现某方在职期间有损害公司利益的行为,如徇私舞弊、玩忽职守、泄露机密、违反竞业限制义务、恶意诽谤、威胁要挟等情况，甲方以O元总价收回该方拥有的所有股权和优先分红权（若有），退出方向甲方交回本协议以及代持协议的原件后，本协议终止，退出方不再是公司股东，不再享受股东权利不再承担股东义务。（六）若退
10、出方存在损害公司利益的行为的，公司其他股东和公司有权要求该退出方承担赔偿责任。第十四条经营期限（一）公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。（二）经营期限届满或提前终止合同的，各方应依法对公司进行清算。第十五条公司终止、清算（一）如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方互不承担法律责任。（二）经全体股东一致通过后可终止公司经营，本协议各方皆同意终止公司经营的，各方互不追究法律责任。第十六条拘束力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。第十七条违约责任（一）若某一股东退出公司，不配合办理工商变更手续的，属于严重违约，最低应承担公司注册资本30%的违约金。（二）协议各方应该按照本协议约定履行股东义务，若出现违约，违约方需向守约方承担违约责任。第十八条生效及其他（一）本协议经各方签署后生效。（二）如因本协议发生争议，优先协商解决，协商不成的，任一方有权向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。（三）本协议未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。（四）本协议一式十一份，各方各持一份，公司成立后，报公司备案两份,每一份具有同等法律效力。甲方：乙方：丙方：年月日
