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1、济宁亚美制衣股份有限公司挂牌转让说明书（精选板）公司名称：济宁亚美制衣股份有限公司推荐机构：山东惠荐企业管理咨询有限公司日期：2020年04月21日本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司自行
2、负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。目录目录3第一章重大风险及重大事项提示4一、重大风险提示及应对措施4二、重大事项提示4第二章公司基本情况10一、挂牌公司基本情况10二、公司目前股权结构及股东情况13三、公司组织结构14四、公司主营业务情况15五、公司财务报表简表19六、公司经营目标及计划25第三章本次挂牌的有关机构33、推荐机构33二、审计机构33三、律师事务所33四、股权登记托管机构34第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施1、劳动力价格上涨和人员流失的风险服装制造业是劳动密集型行业。近年来，服装企业面临着劳动力成本上涨困境。人工成本增加不仅仅体现在劳动力工资水平
3、的上涨，更体现在公司治理逐步规范产生的隐性成本的增加。未来若公司劳动力价格持续上涨，将对公司毛利率以及未来盈利能力产生不利影响。服装设计行业的产品设计与开发高度依赖于核心设计人员和关键管理人员。随着公司业务的迅速发展，对具有丰富经验的高端设计人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持设计人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位及持续发展能力的关键。尽管公司十分重视核心设计人员成长，为其供良好的培训机会，并提供薪酬、股权等激励机制，但如果未来公司核心的设计、管理人才流失，将会对公司产生不利影响。2、市场竞争力风险随着服装行业竞争的不断加剧，大型企业间并购整合与资本运
4、作日趋频繁，国内外优秀的服装企业愈来愈重视对行业市场的分析研究，特别是对当前市场环境和客户需求趋势变化的深入研究，以期提前占领市场，取得先发优势。正因为如此，一大批优秀品牌迅速崛起，逐渐成为行业中的翘楚。因此公司应树立自己的品牌，才能长久的发展。服装行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有重要的地位。但就目前国内服装行业的发展状况来说，仍属于劳动密集型行业，技术含量不高，初级产品生产能力过剩，中高档产品供应不足，行业内部竞争不断加剧。近几年来，虽然本公司通过强化技术革新和加大技术改造投入力度，生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，具有较强的
5、发展优势和市场竞争能力，但随着服装行业整体竞争程度的加剧，公司的生产经营将会面临较大的行业竞争风险。国内服装行业是一个充分竞争的行业，市场化程度较高、竞争较为激烈。竞争已从价格、广告宣传的竞争逐渐转为包括品牌、设计、渠道、商业模式等全方位的竞争。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈。公司如果不能继续保持和提升在产品研发设计、品牌建设等方面的市场竞争力，将面临盈利水平下降的风险。3、安全隐患风险由于服装加工企业有其行业特殊性，诸如原棉储存、成品库房和生产现场等存在一定的安全隐患风险，尤其是本公司生产所用的原材料棉花和半制品及产成品均属易燃品，一旦发生火灾将直接影响连续生产，给本公司
6、的经营造成不利影响。4、对主要客户依赖风险虽然公司通过多种渠道努力拓展新客户以及加大内销的力度，但公司对主要客户存在重大依赖，如果公司主要客户订单不及预期或者订单价格下降，将对公司盈利能力产生重大影响。公司正在积极拓展稳定客户，规避风险。5、产品或服务市场的风险公司生产所需的主要原材料为布匹，报告期内，布匹在公司生产成本中，占比超过95%,其价格变动对公司产品成本影响很大。自2018年以来，公司布匹采购价格呈略有上升趋势且其波动性较小，降低了公司成本控制压力、提高了公司利润转移空间，但如果未来布匹出现大幅波动，将会加大公司成本控制压力，进而对公司生产经营和盈利能力带来较大影响。目前国内服装行业
7、整体处于充分竞争状态，市场上国内外品牌众多，同质化严重。国内服装行业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，重复建设严重，中低档产品生产能力过剩，部分产品滞销积压。为了维持生存，许多中小企业采取让价不让市场的方式，这些行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。6、内部管理的风险公司目前处于成长期，机构架设较为简单，内部管理较为稳定，但随着公司资产规模和经营规模不断扩大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。管理团队若不能适应营业规模、业务和资产规模扩张而相应提高管理水平，采取相应对策，存在一定
8、的内部管理风险。有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联交易未及时履行或未履行决策批准程序等不规范情形，股份公司设立之时未及时建立“三会议事规则”及相关内控制度。公司股改后，逐步建立健全了法人治理机构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入齐鲁股权交易中心后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、重大事项提示1、股东关于自愿锁定
9、股权的承诺股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。截至本挂牌转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份不可转让。2、股利分配政策根据公司章程相关规定，利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行
10、中期分红。（四）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。（五）利润分配方案的审议程序公司董事会根据盈利
11、情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和齐鲁股权交易中心有限公司的有关规定第一百六十条公司股东
12、大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况（一）公司基本情况公司名称：济宁亚美制衣股份有限公司注册资本：200万元整实收资本：200万元整法定代表人：刘海丽成立日期：2016年04月07号股份公司设立日期：2020年04月21日住所：汶上县康驿镇寨子村西首经营范围：服装的加工、销售；服装面辅料、床上用品、纺织品、箱包、鞋帽、日用百货、五金交电、建材的销售；普通货运；仓储服务、配货服务、装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品或服务：服装的加工、销售济宁亚美制衣有限公
13、司，创建于2016年04月07号，公司法人代表刘海丽，注册资金200万元，位于汶上县康驿镇寨子村西首，主要经营服装服装的加工、是中小型企业。公司保持经济平稳较快发展的基础上，强抓机遇，乘势而上,积极推进经济结构调整和优化升级，依靠科技进步，努力提高自主创新能力，打造优质服装供应商，做服装相关产业的高档精品的提供者，公司机构明晰，管理科学。经营理念为“从严求实，精益进取“。多年来公司始终奉行“追求完美,敢于创新”的企业宗旨，全力跟随客户需求，不断进行产品创新和服务改进。公司以先进的技术支持和深厚的文化底蕴为基础，加之先进的管理模式以及一流的服务态度，不断赢得广大客户的信赖与支持。我公司始终本着不
14、骄不躁、绿色环保、诚信务实、开拓创新的企业精神，与新老客户共同发展合作，创造更加友好的合作理念。公司始终重视企业文化的发展，“与人为和”是公司发展的核心理念，这种理念强调人际的亲和，公司以此塑造强大的品牌效应，从内部激发潜力，用品质和服务让客户回头。实行品质为先，快速加工，依靠专业能力获取公平回报的经营策略。产品始终定位于服装市场，与多家企业达成了长期合作关系。坚持快速销售，合理定价，要求销售人员与客户心对心联络、面对面交流。经过多年努力，公司逐渐发展成为制度完善，具有一定规模的企业。（二）本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：山东惠荐企业管理咨询有限公司办公地址：东单元二十层2111室法定代表
15、人（负责人）：焦克伟推荐经办人：邵明云、张锌电话：2、审计机构名称：潍坊信达有限责任会计师事务所办公地址：城综合楼3号负责人：任春云经办注册会计师：周标绪、王彦电话：3、律所名称：山东东标律师事务所办公地址：达中心A座16层负责人：肖古勇经办律师：肖古勇、曲广贤电话：传真：4、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：5、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址:电话:传真：二、公司目前股权结构及股东情况（一）股权结构公司注册资本200万元，认缴出资200万元，股东股权结构如下所示：济宁亚美制衣股份有限公司（二）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东刘海丽直接持有公司190万元股权，占公司注册资本的95%,为公司的控股股东。2、实际控制人刘海丽直接持有公司190万元股权，占公司注册资本的95%,实际控制公司经营管理，对重大决议以及公司发展战略、经营管理、对外投资等问题具有重大影响，在公司董事、高级管理人员的提名选举或聘任方面具有支配地位，并且对公司的经营方针、投资计划、重大决策和日常管理产生实质性影响，被认定为公司的实际控制人。三、公司组织结构（一）公司组织结构行 政 部（二）公司内部职能部门职责股东大会：公
