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1、城市基础设施企业并购的关键要素近年来，外国在中国的直接投资呈不断增长之势，1999年、2000年和2001年外商直接投资分别达到了400亿、410亿和470亿美元。中国加入WTO后允许一些原本受限制的产业进行合资经营，而原来只能进行合资经营的领域则可以成立外商拥有100%所有权的独资企业。英国经济学家提供的数据预计外国直接投资将从2002年的500亿美元增加到2006年的700亿美元。这一大笔资金将主要投向制造业(占50%)及其它行业。国内城市基础设施企业怎样在巨大的外商投资蛋糕中切得自己的一块?近来，外国投资者减少了合资企业的比重,外商独资企业(WFOE)占整个外国直接投资的比例从1999年
2、的40%增长到2000年的46%,2001年前10个月，更达到了53%o显然，要想得到外商投资，公司必须有足够的吸引力。成百上千的公司都在寻找合资伙伴，竞争十分激烈，必须从中脱颖而出。因此，学习一些决定成功的关键要素能够帮助城市基础设施企业更好地了解外国投资者。外国投资者的投资动向多年以来，合资经营一直是城市基础设施最常见的利用外资方式。外方提供技术和资金，中方提供营运资产、员工以及当地的经验和业务关系。由于独资企业的投资者可以对企业进行全面的控制，因此投资者更倾向于采用独资企业的投资方式，而不是合资企业。导致这一变化有三个原因：第一就是文化和商业理念的冲突。利润对外方而言是至关重要的，而对于
3、中方而言，尤其是国有企业，利润只是第二位的,就业和为当地经济作贡献才是最重要的。第二个原因是合资经营中的一些不愉快的经历。隐形的和未公开的债务常常导致投资成本远远高于预期。第三个原因是中外双方管理方式的冲突。中方随意和不健全的管理方式有时使外方经理感到很不适应。总之，越来越多的外国投资者对合资企业这种投资方式持否定态度。如今，除非法律和国家产业政策的硬性要求，否则外国投资者更愿意选择独资而非合资经营。因为外商独资企业可以使投资者按照自己的标准作出决策。建立外商独资企业的方式有两种：第一种是所谓的“新建项目”的方式，投资者首先要获得土地使用权，然后建造或租赁厂房，安装设备，雇佣员工，继而开始经营
4、。另一种越来越普遍的方式是通过收购现有企业的股份和资产，达到控制企业的目的。外商可以拥有100%的所有权，从而兼备合资与独资企业的双重优点。投资者既取得了一个拥有资产、员工和客户的经营项目，又能很快地进入市场，同时还掌握了企业100%的控制权。在遇到对100%的所有权的有政策和法规限制时，投资者只要适当减少购买比例即可。总之，在外商投资者看来，独资企业虽然也会面临合资经营中所遇到的一些问题，但所担负的责任要比合资经营少得多。选择合作伙伴的基本步骤根据经验，外商投资者将从50多家候选公司中选出1至2家进行最终的谈判。以下是一个典型的选择合作伙伴的计划表，它展示了筛选潜在合作伙伴的全过程。潜在的目
5、标数目行业分析50大名单（范围比较大）20短名单（范围缩小）10初步面谈8研究目标公司的情况6现场访问目标公司4签订意向书2尽职调查2评估（估价）1或2最后谈判0或1候选的目标公司要准备一份公司简介。该文件详细介绍公司的资产、营运、产品、客户、销售渠道、员工和管理等各方面的情况。这时不必揭露公司的机密信息，该文件的目的是使投资者对公司有一个更加详尽的了解。文件应使得公司看上去更具有吸引力，但这并不意味着你可以说谎，如果投资者以后知道你说了谎话，他们就会对你失去信任，甚至与你断绝往来。投资者关注你如何提供有关的公司信息，考察你的公司是否有严密的组织，你是否能清楚地描述自己的业务。那些最缺乏吸引力
6、的候选目标将在这一轮筛选中被淘汰。投资者将通过实地访问的方法考察公司的厂房、设备、员工以及营运情况。看看厂房是否清洁；设备维护是否良好;办公室是否给人一种有组织的印象，还是一片混乱；公司能否提供一些营运、销售和成本报告，以展示公司对业务的控制能力；更多的候选目标将在这一轮筛选中被淘汰。尽职调查(DueDiligence)帮助投资者发现投资后可能面临的所有问题。投资者和他们的咨询顾问将亲临车间，对业务的各个环节展开详尽的调查。这时你需要开诚布公地回答所有的问题，因为有经验的咨询顾问知道需要调查些什么，任何误会都会给投资者留下不好的印象，有可能使投资者放弃投资。事实上，发现问题并不意味合作的失败。
7、外国投资者希望发现问题，他们更关心的是如何制定解决这些问题的计划以及解决问题的成本。投资者一般不愿意接受根据“资产重置成本法”得出的评估价值报告，他们更愿意自己独立地作出资产评估。对于外商投资者而言，目标公司的价值取决于预期的利润或者现金流。因此，进入最终谈判时，投资者会考虑解决现有问题的成本，并以此作为减少价值，压低买价的理由。投资者根据自己的评估做出决定意味着资产评估的作用可能并不大（除非资产评估的价值低于实际评估的价值）O国内的惯例是当一个国有企业将资产评估报告递交给国有资产管理局后，最终确定的交易价格必须在报告价格的10%之内。如果投资者不能接受该价格，合作就会告吹。因此，最好的办法是
8、在谈判得出初步的结果后再上交资产评估报告，这样可以使两者的差距不至于太大。尽职调查可以揭示许多问题尽职调查是对有潜力的投资项目进行详细的调查以及对有关的资料进行核实。一些投资者坚持将审计看作是尽职调查的一部分，但是审计仅仅是内容广泛的尽职调查的一部分，而非全部。如下图所示：投资者希望考察一切影响投资收益率的因素，同时还想了解一个项目实现盈利可能需要耗费多少成本。技术人力资源营运(1)业务尽职调查是对业务进行一个全面的了解，主要内容包括：市场的规模和前景；产品或服务组合；客户和销售渠道；与主要客户的合同；市场份额；公司在行业中的声望；与主要供应商的关系和合同。调查者将与客户、经销商和供应商进行交
9、流。这将有助于投资者了解市场规划是否合理，原材料供给是否可靠。(2)技术尽职调查包括:检查工厂车间和设备的条件及使用年限；查阅维护记录；检测工厂车间的安全可靠程度；检测计划标准和对业务流程的管理；查看设备设施的情况(电力供应、水、污水和蒸汽排放等)；要特别关注环境问题，尤其要了解该项目是否符合所有环境法规的要求。投资者将因不遵守环境法规而承担责任。这些潜在的成本会降低投资者的兴趣。(3)营运尽职调查考察管理人员如何经营企业，主要内容包括：商业计划的质量；差异报告的预算；财务、销售和生产报告的质量；IT系统是否得以很好的实施；生产车间是否安全可靠；有没有配套的安全生产规章制度。营运上的问题并非关
10、系到成败，因为投资者可以改正营运系统的不足，当然他们也会压低价格。（4）人力资源尽职调查对于投资者而言至关重要。与环境问题一样，不遵守法规将给投资者带来很多麻烦。即使公司遵守了法规，但两套薪酬计划的协调，以及对员工人数的合理化调整将是非常复杂和昂贵的。调查的主要内容包括：遵守相关法律法规的情况（劳务合同、安全规章、合适的中止程序、养老金和其他福利待遇）。投资者将因不遵守法规而承担责任；理论和实际上的组织机构图，通常国内企业没有精确的组织机构图；实际的员工人数（确保薪水册上的名字要与实际员工相一致）；管理者和员工的能力；培训和员工招聘需求；企业文化的融合；强有力的企业结构，包括工会和党组织的领导
11、作用；薪酬结构和系统（如果有的话）。建立一套西方的人力资源体系成本较大。投资者必须了解许多相关内容，如：培训、薪酬调整、下岗（如果有）以及安全规章的遵守等。(5)财务尽职调查是对会计和报告体系进行彻底细致的分析，检查所有的交易记录是否完好。有时投资者要求进行审计。其内容主要包括：销售记录；贷款记录；税款的支付；养老金和其他津贴的支付；存货评估；无法辨别的坏帐；未合并的财务报表。因集团内部交易未抵销而导致收入的重复计算；企业资产的法定所有人。在投资者作出合理的评估之前，需要掌握精确的财务数据，而财务尽职调查就能做到这一点。(6)法律尽职调查与其他领域密切相关。调查的目的是确定公司是否遵守有关的法
12、律规定，是否采取有效的法律手段来保护自己的财产和业务运作。主要包括以下内容：是否在允许的营业范围内经营；未书面记录的交易(贷款、收入等)；是否有重大的销售或供应合同没有记录；公司是否拥有资产负债表中登记的全部资产的所有权；土地使用权归谁所有，是出让还是划拨的；对环境，安全和劳动法规的遵守情况；外汇贷款的登记情况；非正常支付（腐败行为）；知识产权方面的情况。在法律尽职调查中发现的问题往往会阻碍交易的进行。尽职调查需要进行业务评估，而候选目标公司常常没有或者缺乏财务计划，尽职调查可以帮助公司进行收入和成本预测，促使公司遵守法规和投资者的政策。交易的“中止因素”和“破坏因素”交易的中止因素和破坏因素
13、的区别主要体现在程度上。发放养老金和其他福利的成本在有些交易中可以被接受，在其它交易中则会导致谈判的破裂。买家会因此放弃购买，同时卖家也不愿意接受反映这些成本的价格。以下是一些潜在的交易“中止因素”的例子，顺序不分先后。目标公司没有土地使用权；土地使用权是划拨的，而非出让的;没有按照规章进行养老金和其他福利的发放；忽视环境法规；向股东和主管人员的贷款没有合法文件；存在腐败现象；现金流失且不能说出用途；实际缴纳的税款和应缴的纳税义务不相符；外汇贷款没有在外管局登记；未支付必要的许可证或特许权使用费；无法或很难精简人员；以下列举的是一些有可能导致投资者压低购买价格的问题：资产没有以目标公司的名义登
14、记；资产负债表中的资产被其他公司使用；薪水册上的人员为其它公司工作，不能说明薪水的去向；没有依法与员工终止合同的程序；没有与员工签订劳务合同；没有与主要的客户和供应商签订合同；大量的应收帐款未收；计划和报告体系不完善。八个关键成功要素对于寻求投资或合作伙伴的城市基础设施企业来说，与潜在投资者谈判的破裂是导致合作失败的一个重要原因。而投资者以那些在尽职调查中发现的问题为由，减少出资比例也是导致合作失败的另一原因。要想使你的合作伙伴决定投资，一个良好的投资项目是投资者最起码的要求。除此之外,你还应当满足以下标准：1 .保持人力资源记录的准确和及时更新。确保与每个员工都签有劳动合同，在终止合同时必须
15、依法进行，同时迅速转出员工的档案。做到员工与薪水册的一致。按时支付全部养老金和其他福利。2 .缴纳税款。外国投资者通常从不逃税，因此公司必须要依法纳税。3,支付有关的许可证和特许权使用费。剽窃盗用知识产权是外国投资者不能容忍的，他们不希望与有这种行为的公司合作。4 .避免腐败行为的产生。外国投资者不愿参与可能产生腐败的活动，因为许多国家的反腐败法律甚至适用于居住在本国境外的公民。欺诈、向客户和官员行贿以及从供应商那里收受贿赂的行为都将导致合作的失败。5 .处理好土地使用权的问题。如果你在资产负债表中记录了这一资产，则必须确保得到土地使用证。土地使用证必须是属于你公司的，而非你的持股公司，下属公司或联营公司。不要将划拨的使用权说成是出让的。6以自己公司的名义登记资产负债表中的资产。公司对不以自己名义登记的资产没有法律追索权。7 .在财务报表中记录所有业务交易并签订贷款、主要销售和供货合同。这一点对外国投资者也相当重要。8 .制作定期、准确和全面的管理报告。定期管理报告不仅仅指年度财务报表，也不只限定于财务形式。一份每月记录销售、成本、利润和产品信息的管理报告也足以体现你对公司业务的掌控能力。这8条标准并不仅仅为了吸引投资者，它也可以给公司提供以下帮助：
