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1、XX股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划权益授予方案一、本次激励计划权益授予情况(一)本激励计划权益授予的基本情况2023年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X次会议，分别审议通过关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。XX律师事务所出具了相关法律意见书。根据激励计划的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2023年X月8日为授予日，向符合条件的XX名激励对象授予权益共计股，其中：限
2、制性股票激励计划激励对象XX名，授予的限制性股票数量为X万股，授予价格为X元/股。本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。(二)实际授予权益数量与拟授予权益数量差异情况在确定限制性股票及股票期权授予日后的授予协议签署、资金缴纳过程中，有X名激励对象因个人原因无法筹措足够资金，自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票X万股份，有X名激励对象因个人原因无法筹措足够资金，自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票X5万股，上述X人合计放弃认购激励股份X万股。因此，本激励计划激励对象人数由XX名调整为X名，调整后的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激
3、励计划中确定的激励对象，实际申请办理授予登记的限制性股票数量由X万股调整为X万股。二、本次激励计划限制性股票授予情况(一)限制性股票激励计划激励对象名单及授予情况姓名职务授予的限制性股票数量(万股)约占本计划授予权益总量的比例(%)约占本计划公告时公司股本总额的比例(%)X董事、副总裁XXXX副总裁、财务总监XXXX副总裁XXXX董事XXX小计XXX中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工(X人)XXX合计(XX人)XXX注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1机公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东
4、大会批准时公司股本总额的10%o2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。(二)限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：(1)有效期限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。(2)限售期本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解第2页共9页除限售前不得转让、用于担保
5、或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。（3）解除限售期限制性股票解除限售的时间及比例安排为:解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止25%第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止25%第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止25%第四个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后
6、的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止25%在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。（4）解除限售条件解除限售期内，除满足激励计划“第X节”“一、限制性股票激励计划的具体内容”“（六）1、
7、授予条件”所述条件外，同时满足如下条件方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：公司层面业绩考核本激励计划针对2023至2026年的4个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售安排考核目标第一个解除限售期相比2022年，2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%第二个解除限售期相比2022年，2024年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%第三个解除限售期相比2022年，2025年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80%第四个解除限售期相比2022年，2026年归属
8、于上市公司股东的净利润增长以上净利润指标均以经审计扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。板块/子公司层面业绩考核正常经营板块/子公司：所属板块/子公司当年度利润考核任务达标作为对应激励对象当年度的解除限售条件之一。亏损及疑难子公司：所属子公司个性化方案约定任务目标达标作为对应激励对象当年度的解除限售条件之一。个人层面业绩考核股份公司激励对象：在股份公司完成本年度业绩的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；各板块/子公司激励对象：在公司层面考核完
9、成本年度业绩、员工所属板块/子公司均完成本年度业绩/个性化考核方案的前提下，个人年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；考核期间与频次：对激励对象的考核为当期限售限制性股票解除限售的前一会计年度，且每年度考核一次；激励对象个人未解除限售部分的处理：解除限售期内公司业绩考核达到解除限售条件，激励对象个人解除限售比例为其个人考核结果对应的解除限售比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解除限售的部分由公司注销。具体各类别人员解除限售条件如下：A、非个性化方案员工非业务类员工：个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位年度业绩指标及年度业绩评价情况为基础
10、，对激励对象进行考核评估。激励对象年度绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例关系如下表：考核结果合格（年度绩效结果280分）合格以下（年度绩效结果V80分）解除限售比例100%0B、个性化方案员工a.材料采购岗、工程/投资业务类人员考核个人业绩/区域业绩的原料采购人员、工程/投资业务类人员，根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度目标完成率70%（含）以上，当年可解除限售的限制性股票为当年度目标完成率对应比例，否则，不能解除限售；年度目标量完成率100%（含）以上比例对应股权数可累计计入本激励计划内的后续年度解除限售，后续年度解除限售仍需满足当年度目标完成率70%（含）以上。激励对
11、象目标完成率与当年可解除限售限制性股票的比例关系如下表:个人层面目标完成率当年度目标完成率100%70%W当年度目标完成率100%当年度目标完成率70%个人层面解除限售比例100%当年度目标完成率（70%-100%）0b.亏损/疑难企业根据子公司自主提出个性化解除限售方案，经公司董事会批准，根据当年度个性化方案完成情况、激励对象个人考核结果确定当期限制性股票解除限售比例。C.其他特批人员需每年自主提出挑战性解除限售方案，经公司董事会批准；根据当年度挑战性方案完成情况确定当期限制性股票解除限售比例。（三）限制性股票认购资金的验资情况根据XX会计师事务所（特殊普通合伙）XX分所于2023年X月21
12、日出具的验资报告（XX验2023X号），截至2023年X月14日止，公司已实际收到X名激励对象缴存的限制性股票认缴款合计人民币X元，本激励计划实际授予对象为X人，授予数量为X万股。发行后公司注册资本为人民币X元，每股面值1元，折股份总数X2股。其中：有限售条件的流通股份为X股，占公司股份总数的X乐无限售条件的流通股份为X股，占公司股份总数的X%。（四）限制性股票的登记情况公司于2023年IX月16日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明,本激励计划授予的限制性股票登记日为2023年X月13日。（五）授予前后对公司控股股东的影响本次限制性股票授予后，不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发
13、生变化。（六）股权结构变动情况本次限制性股票授予完成前后，公司股本结构变动情况如下:本次变动1前变动数本次变动后股份类型股份数量（股）比例股份数量（股）股份数量（股）比例有限售条件流通股XXXXX无限售条件流通股XXXXX合计XXXXX（七）本次募集资金使用计划本次限制性股票激励计划激励对象缴存的限制性股票认缴款合计人民币X元，将用于补充公司日常经营性流动资金。（八）本次授予后对公司财务状况的影响根据财政部企业会计准则第11号一一股份支付和企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
14、计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1、限制性股票的会计处理（1）授予日根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积。（2）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。(3)解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公
15、积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。(4)限制性股票的公允价值及确定方法根据企业会计准则第11号一一股份支付和企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量的相关规定，限制性股票的单位成本二限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票X万股。按照限制性股票授予日的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为X万元，该等费用总额作为计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。本激励计划的授予日为2023年X月8日，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2027年限制
