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1、合同编号：SZWL20170108发起设立有限公司协议发起人一：XX科技有限公司授权人：住址：联系电话：发起人二：XX（自然人）身份证号：住址：联系电话：发起人三：XX工业机修厂授权人：住址：联系电话：遵照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及有关法律规定，本着平等、自愿的原则，在相互信任、相互尊重和互惠互利的基础上，经各发起人友好协商，就开展档案出版社的相关业务（图书出版、音响出版、戏剧开发、电影拍摄等文创项目）的事宜，一致决定共同发起设立有限公司（以下简称新设公司”），签订如下协议，作为规范各方发起人的行为，以资共同遵守：第一章新设公司的名称和经营范围第一条新设公司的中文名称为：X第
2、二条新设公司的注册地址：X第三条新设公司的组织形式为：有限责任公司。第四条新设公司的经营范围：X以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。第二章新设公司的注册资本第五条新设公司的注册资本为人民币X万元整（大写：X元整）,其中：发起人XX科技有限公司占新设公司X%的股权；发起人XX（自然人）（包含代持方月的股权）占新设公司X%的股权;发起人XX工业机修厂占新设公司X%的股权。本协议约定：XX（自然人）和XX工业机修厂不负责新设公司运营资金的投入，新设公司的运营资金由XX科技有限公司负责投入或对外以新设公司股权融资。第六条发起人各方一致同意由XX科技有限公司具体负责办理设立公司的有关手续及办
3、理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。第三章发起人的权利和义务第七条发起人各方的权利：7.1发起人各方依照法律、法规、协议和公司章程的规定获得所有者的资产权益，按照本协议约定的股权比例分取红利；7.2参加或推选代表参加股东会并根据其股权比例享有表决权；7.3了解公司经营状况和财务状况；7.4监督和检查公司高层人员执行公司职务的行为；7.5选举和被选举为董事会或监事会成员；7.6法律、行政法规、协议及公司章程等所赋予的其他权利。第八条发起人各方的义务8遵守合同，履行本协议约定的相关义务；8.2法律、行政法规、协议及公司章程规定应当承担的其他义务。第四章新设公司的管理机构、职权和
4、议事规则第九条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：9.1决定公司的经营方针和投资计划；9.2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；9.3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；9.4审议批准董事会的报告；9.5审议批准公司的年度财务预算方案和结算方案；9.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；9.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；9.8对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;9.9修改公司章程。第十条股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。第十一条公司设董事长1人，由XX（自然人）担任；总经理由XX科技有限公司XX担任。第十
5、二条公司设监事1名，由XX工业机修厂XX担任。第十三条董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司息于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出由合作公司承担。第十四条新设公司的法定代表人由XX（自然人）担任。第五章公司财务制定、利润分配和亏损承担第十五条公司账目应做到日清月结,并在每月向各个发起人及时提供相关报表。第十六条新设的利润分配：公司的利润先返还公司的借款和投入后，剩余利润由各股东按照本协议约定的股权比例进行分配。第十七条发起人二和发起人三不负责新设公司
6、经营产生的亏损。第六章转股、退股、盈利和增资的约定第十八条关于转股的约定:一方股东进行股权转让,其他方股东在同等条件下享有优先受让权。第十九条关于盈利的约定：各发起人按照本协议约定的股权比例分享公司的盈利。第二十条关于增资的约定:若公司运营资金不足,全体股东同意可根据具体情况协商确定增资办法。若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容，并分享及承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。公司在对外融资时，由各方发起人按同等比例稀释各自的股权。第七章发起人各方的声明和保证第二十一条本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：21.1发起人各方向新设公司提交的文件、资料等均是
7、真实、准确和有效的。21.2发起人各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于发起人各方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。发起人各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。第八章本协议的解除第二十二条只有当发生下列情形时，本协议方可解除：22.1发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克
8、服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；22.2不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出；22.3协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。第九章违约责任第二十三条本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。第十章争议的解决第二十四条履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决:如协商不成，任何一方均可向新设公司所在地人民法院提起诉讼。第十一章协议的生效第二十五条本协议一式四份，协议各方各执一份，自协议各方签字或盖章后生效。第二十六条本协议由协议各方在北京签署。第十二章其他第二十七条新设公司的具体管理体制由新设公司的章程和股东协议（附件）另行予以规定，协议各方同意按照公司章程和股东协议的规定履行各自的权利义务。第二十八条本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。（以下为发起人设立公司协议书签署页，无正文）发起人一（盖章）：XX科技有限公司授权代表人（签字）：发起人二（XX（自然人）签字）：发起人三（盖章）：XX工业机修厂授权代表人（签字）：签约日期：2017年月日
