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1、公司项目投资管理制度第一章总则第一条为规范公司投资行为，提高投资效益，确保国有资产保值增值，根据中央企业投资监督管理办法（国资委令第34号）、中央企业境外投资监督管理办法（国资委令第35号）、企业国有资产交易监督管理办法（国资委、财政部令第32号）等法律法规和文件及公司章程等有关规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司及所属企业的投资管理。所属企业是指公司直接持股或间接持股超过50%的企业，或持股不到50%但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。第三条本制度所称投资是公司及所属企业为在未来可预见的时期内获得收益或资金增值，以现金或实物资本等
2、投入到项目，形成资产或权益的经济行为，主要包括：（一）工程建设、技术改造及购置、建造大型机器设备等固定资产投资。（二）在企业新设、并购重组、划转、增资等经济行为过程中取得被投资企业股份进行的长期股权投资。（三）取得森林、林木、林地、土地等所有权或使用权的其他资本性支出。第四条本制度所称投资管理包括投资事前、事中、事后管理，具体包括：投资计划、项目立项、项目可行性研究与论证、投资决策、实施、竣工验收、统计、后评价、审计、监督和责任追究等全过程管理。公司对投资实行统一管理，分级分类授权决策。第五条投资遵循以下原则：（一）符合国家发展规划、产业政策和相关法律法规。（二）符合公司发展战略和中长期发展规
3、划。（三）聚焦主业，有利于提高公司核心竞争能力。（四）非主业投资应符合公司调整、改革方向，不影响主业的发展，原则上不得在境外从事非主业投资。（五）投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。（六）遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资回报水平，实现国有资产保值增值。第六条投资管理遵循以下原则：（一）统一投资计划，实行“一本账”管理。各级、各类、各种资金来源的投资项目，必须纳入公司投资计划，以项目为载体编制投资规划、下达投资计划，组织实施、结（决）算、统计、后评价。（二）控制投资总量，以规划总量控制年度总量，以年度总量控制业务结构总量。（
4、三）控制效益标准，列入年度投资计划的项目效益必须不低于集团公司规定的投资项目负面清单（附件一）要求，确保投资效益。（四）控制实施过程，严格执行项目立项（如需要）、可行性研究与论证和最终投资决策审批程序，未完成上一环节不得开展下一环节工作；严格执行招投标、合同、采购及设计、施工、监理、竣工验收、投产运营等有关规定，确保项目质量。第七条本制度所称主业是指集团公司发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务（包括拟发展的主要经营业务）；非主业是指主业以外的其他经营业务。第二章投资管理机构和职责第八条战略投资委员会是公司投资管理的归口部门，其职责是：（一）组织制定公司投资管理规章制度。（二）
5、负责向林产品公司上报需核准（备案）的境内外投资项目、公司中长期发展规划及年度计划。（三）按照投资项目管理权限，组织编制、审核投资立项、投资可行性等材料。（四）组织编制、上报和下达公司年度投资计划，组织投资统计，参与投资项目后评价，负责投资计划执行情况的跟踪检查和重大建设项目竣工验收工作。（五）负责公司投资项目资料的管理及备案工作。（六）参与公司年度财务预算编制、年度投资决算。（七）指导和监督所属企业投资管理工作。第九条相关部门履行职责如下：（一）财务部：参与公司投资项目审核工作；负责年度投资计划与年度财务预算的衔接工作；负责或参与投资项目资金的筹集、调配工作；参与投资项目实施的动态监管、重大建
6、设项目竣工验收及后评价工作。（二）业务部:参与公司决策的投资项目审核工作;对投资活动提出经营风险控制建议。（三）综合管理部：参与公司决策的投资项目审核，负责对投资项目进行审计监督、风险预测，对监控过程中发现的重大问题及时报告；为投资项目出具法律意见；负责重大投资项目后评价工作；参与重大建设项目竣工验收工作。第十条所属企业履行职责如下：（一）根据公司发展战略和中长期发展规划，组织编制本企业投资计划；建立健全本企业的投资管理体系，落实投资管理责任制；明确本企业投资决策机构、投资管理部门、职责权限、日常管理等事项；监督指导所属企业投资管理体系的建立。（二）组织投资项目立项、投资决策材料初审，其中投资
7、决策材料必须通过决策机构研究同意并形成书面意见，连同项目材料一并报送公司审批。（三）负责协助公司办理需国家和地方政府主管部门核准（备案）项目所需的相关文件。（四）组织上报本企业年度投资计划完成情况。（五）配合开展本企业投资项目后评价工作。控股子公司，应由公司派出的董事（股东代表）在子公司董事会（股东会）上按公司的决策意见行使年度投资计划、投资项目表决权。第三章投资决策机构与权限第十一条投资管理的最高决策机构为公司董事会。第四章投资决策程序第十二条投资决策程序公司董事会决策项目。由各级子公司履行内部决策程序后上报公司，综合管理部对申报材料初步审核合格后正式受理。由公司董事长组织有关部门召开项目审
8、核会或其他形式对投资项目进行审核，各相关部门签署意见。项目审核通过后，3000万元以下股权投资项目及2000万元以下固定资产投资项目报公司董事会决策，3000万元以上股权投资项目及2000万元以上固定资产投资项目经公司董事会通过后上报林产品公司决策。第五章投资事前管理第十三条投资计划管理（一）公司及所属企业的投资活动应当按投资进度纳入年度投资计划进行管理，未纳入计划的投资项目原则上不得投资，需在年度内履行投资决策程序但不实质投资的项目，不列入当年投资计划。（二）各级子公司应根据公司和企业自身发展规划编制年度投资计划，计划投资项目包括已通过决策准备实施或未完成项目、有投资意向未决策项目。年度投资
9、计划应按要求填写年度投资计划表和提供文字说明材料，文字主要内容有：投资主要方向和目的、投资规模及资产负债率水平；投资结构分析；投资资金来源；投资项目情况等。各级子公司应于每年11月1日前，将下一年度投资计划上报公司。（三）战略投资委员会汇总投资计划后，从非主业投资比例、投资规模、投资结构、资金来源及比例等方面，会同财务部，对集团年度投资计划与年度预算、年度投资计划与年度绩效考核计划指标等进行综合分析，不符合要求时对年度投资计划进行调整，形成下一年度投资计划，并报公司董事会批准后，上报林产品公司。（四）公司每年年中进行一次投资计划调整，各级子公司在每年6月20日前，将调整后的投资计划上报公司，公
10、司参照年度投资计划流程完成调整和批准工作，并上报林产品公司备案。第十四条投资项目立项管理（一）公司对前期工作投入大、工作复杂的投资项目进行投资立项管理，投资主体企业应编制项目建议书。（二）建议书的主要内容有：项目背景、投资前景、投资方案、投资估算、效益分析、风险分析、资金来源等。如为合资项目或并购项目，还应包括合资方或被并购方的有关情况。第十五条投资项目应做好融资、投资、管理、退出全过程的可行性研究与论证。对确定的投资项目应进行必要的尽职调查，股权投资项目必须进行技术、市场、财务和法律等方面的尽职调查，在尽职调查基础上编制客观、科学的可行性研窕报告。（一）尽职调查要求1 .法律调查，包括不限于
11、对投资对象或合作方的设立情况、历史沿革、出资情况、重大股权变动及重大重组的情况、主要股东情况、债权债务、法律诉讼、产权权属、投资能力等情况。2 .市场与技术调查，包括不限于对投资对象的行业情况及竞争状况、产品和销售、原材料采购及供应链、知识产权和非专利技术情况、技术和研发情况、主要生产设施、质量控制体系和安全环保等。3 .财务状况调查，包括不限于对投资对象内控体系、财务管理制度、会计核算方法、近年财务报告及报表、资产、负债、损益、产品及销售、纳税情况、担保抵押、对外投资、基于业务计划的未来财务预测等情况。4 .人力资源状况调查，包括不限于对投资对象的组织结构、制度性文件、政策性文件、劳动关系、
12、高管信息、薪酬福利、绩效考核、社会保险，公司文化等。5 .林业资源状况调查。6 .其他方面尽职调查，可根据项目实际需要按相关要求开展。（二）可行性研究报告要求股权投资项目主要内容包括：项目相关责任人、投资目的、市场分析、合资方情况、投资环境、投资估算、融资方案、项目实施计划、管理与运营、财务评价、风险分析、项目退出、结论与建议等。如属于股权增资项目，则需要制定增资方案、明确筹集资金金额和使用用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。固定资产投资项目的可行性研究报告编制要符合建设主管部门对建设项目可行性报告编制要求，同时必须有项目责任人、项目退出、财务、法律、技术、市场等内容。投资项目材料
13、中重要内容涉及外文的，必须提供中文版。（三）固定资产投资项目需要依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等政府许可及使用国家资金、金融机构贷款的项目，可行性研究报告可视情况委托具有相应资质的专业咨询机构编制；其他固定资产投资项目和股权投资项目可行性研究报告可由项目申报单位组织编制。第十六条上报的投资项目申报材料要求如下：（一）请示文件。主要内容包括投资项目概况、投资目的、投资金额、持股比例、项目内容、项目决策过程、主要结论及需请示的事项等。（二）附件。1、可行性研究报告；2、股权类投资项目，还应提供投资合作协议、公司章程草案、法律尽职调查报告（法律意见书）等；3、如属并购项目、
14、增资项目，须提供对被投资企业的法律尽职调查报告（法律意见书）、审计报告、已通过备案的资产评估报告和备案文件等；4、非公开协议增资项目，还应提供增资协议、增资企业的国家出资企业产权登记表、增资的有关决议文件；5、如属于集团公司董事会决策的股权投资项目，应提供独立第三方有资质咨询机构出具的投资项目风险评估报告。第十七条公司决策投资项目受理与审核（一）战略投资委员会收到申报项目材料后，依据公司有关文件规定，对项目材料进行合规性审核。申请材料不齐全、不符合有关要求的，要求各级子公司补充相关文件和材料或对相关内容进行调整。（二）所申请材料符合要求后，战略投资委员会正式受理。（三）战略投资委员会初步审核后
15、，公司董事长组织各有关部门召开投资项目审核会议或其他形式对投资项目进行审核，并签署意见。通过审核会议的投资项目具备上会决策送审条件。第十八条工程建设类项目经批准投资后,还应按照公司关于工程建设的有关规定进行管理和实施。第十九条公司及所属企业投资管理部门应当做好投资项目存档工作。（一）公司战略投资委员会负责公司决策的投资项目存档管理工作，存档材料包括：申请文件、可行性研究报告及附件材料，部门审核材料、项目审核会材料、董事会项目汇报材料、批复文件等。（二）公司战略投资委员会负责备案项目档案管理工作，各级子公司将决策项目材料一式两份（并提供电子版）上报公司战略投资委员会进行备案管理，备案材料包括：备
16、案申请文件、可行性研究报告及附件、本级企业决策文件（会议纪要）、批复文件等。（三）各级子公司投资管理部门负责本企业及子公司投资项目存档管理工作，存档材料包括：申请文件、可行性研究报告及附件材料、本级企业审核材料、本级企业决策文件、上级企业批复文件等。第六章投资事中管理第二十条投资计划完成情况管理各级子公司应于第一、二、三季度终了当月月末前，将季度股权、固定资产投资完成情况表报送公司战略投资委员会，第二季度报送报表同时报送投资完成情况说明，主要包括股权投资、固定资产投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。第二十一条公司战略投资委员会对季度完成情况进行审核、汇总，并于季度终了次月5日前，报送林产品公司。第二十二条投资项
