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1、XX科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2023年修订）第一章总则第一条为加强对XX科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法：T）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法：T）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所（以下简称“上交所”）上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理等相关规定，特制定本制度。第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本
2、公司股票及其变动的管理。第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉公司法、证券法等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。第四条公司董事、监事和高级管理人员在除本制度第十六条规定（禁买期）外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写买卖本公司股票问询函（附件一）并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到买卖本公司股票问询函后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写有关买卖本公司股票问询函的确认函（附件二），并于买卖本公司股票问询函所计划的交易时间前将其交与问询人。董
3、事、监事和高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对买卖本公司股票问询函、有关买卖本公司股票问询函的确认函等资料进行编号登记并妥善保管。第二章买卖公司股票的申报第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相
4、关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;（）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）上交所要求的其他时间。第七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其
5、所持证券账户不交由他人操作或使用并保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第八条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章所持本公司股票可转让数量的计算第九条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过100O股的，可一次
6、全部转让，不受前款转让比例的限制。第十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票增加（或减少）时，本年度可转让股票数量相应增加（或减少）。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
7、为次年可转让股份的计算基数。第十二条公司董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。第十三条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。第十四条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。第四章买卖本公司股票的禁止情况第十五条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守证券法的相关规定；违反规定将其所持本公司
8、股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第十六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策过程之日，至依法披露之日内；（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列期间不得转让：（一
9、）公司股票上市之日起一年内；（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在此期限内；（四）国家法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
10、第五章持有及买卖本公司股票行为的披露第十九条公司董事、监事和高级管理人员因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格及原因；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）上交所要求披露的其他事项。第二十条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十五条的情况（6个月内买卖）时，公司董事会应及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；（二）公司采取的补
11、救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）上交所要求披露的其他事项。第二十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的报告和披露标准时，应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第二十三条本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种时，参照本制度第十九条的规定执行。第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十八条规定
12、的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第六章处罚第二十五条公司董事、监事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：（一）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。（二）责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任；（三）责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。第七章附则第二十六条本制度未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等有关规定执行。第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
