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1、关于北京浩利鸿房地产开发之尽职调查报告委托方：汕头电力开展股份目标公司：北京浩利鸿房地产开发出具日：二零零八年十二月九日中国深圳广东信达律师事务所目录第一局部引言2第二局部定义3第三局部正文5一、目标公司的股权架构5二、目标公司的概况、设立及历史沿革5三、目标公司的股东12四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员13五、目标公司员工及各项保险的办理15六、目标公司拥有的主要财产16七、目标公司的重大债权债务18八、目标公司的对外投资情况22九、目标公司的主要关联方及重大关联交易22十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况22十一、诉讼、仲裁及行政处分23第四局部信达核查意见23公司尽职调
2、查提纲公司尽职调查提纲登、公司根本资料一、公司注册登记文件2公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2营业执照、行业批件（含资质证书）2股东名册及持股比例2公司历史沿革资料2控股参股公司及持股比例一览表2分支机构分布一览表2出资证明及验资报告2董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况2公司组织结构图2近年合并年度会计报表及审计报告2本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告2当年或下一年度的财务预算报告2二年内媒体公开披露信息2了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制2主要关联方概况2企业文化2企业的公众形象2企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门
3、的关系2企业主要领导的能力2公司自动化、信息化建设程度2公司国际化情况贰、业务调查一、市场与销售2营销策略2业务的季节性和周期性2销售网络、销售渠道和销售优势区域2外销（出口）的渠道、主要市场和趋势2对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等2广告方案2品牌和商标及其重要性2企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势2各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况2主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例2内外销的数量和比例，内外销的价格差异2销售量、销售金额的开展态势和变化趋势预测2未完成或未执行的订单2销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后效劳等
4、）2销售目标的考核制度二、生产及质量管理2主要生产单元组成、每生产单元所承当的任务、生产物流的流程方式2主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度2未来的主要技术改造和设备投资规划2生产方案的制定、协调2质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度2生产组织对环境保护的满足程度2产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供给配套体系2原材料、主要零部件采购配套模式2主要效劳（如运输等）采购的方式2主要供给商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式2内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当2采购职能考察：集权还是分权、竞争
5、性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规那么等2采购合同的审核批准制度四、技术及研发2技术研发人员的数量及专业素质2近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重2企业产品和竞争对手的产品的技术性能比拟2研发的技术设备配备情况2研发资金的投入金额2研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）2专有技术与专利技术2当前和以后三年的技术开发及研发工程一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源2主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）2企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）2与战略相对应的人力资源规划2人员招聘（聘用对象、聘用人
6、员要求、岗位编制原那么、招聘流程）2人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）2目标管理（目标表、评估表）2鼓励奖惩制度叁、财务调查一、财务组织2财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力2年度经营方案、预算的编制、考核2财务分析的体系、报告流程2财务管理模式2会计电算化二、会计核算及报告2会计报告体系（合并范围、程序、原那么、方法）2采用的会计政策2公司薪酬、税费及会计政策2内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原那么，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料2货币资金U分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常U了解可用资金余额，分析
7、冻结资金的现象2应收票据U获得明细表，确认票据种类、期限U对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度U票据是否贴现2应收账款U今年应收账款趋势分析，周转指标分析U获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析U关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失U关注前10大客户的年度销售额以及回款情况U了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性2其他应收款U获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析U是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况U核对大额款项的合同、协议U费用性质的借款及暂付款2预付账款U获得预付账款明细表，了解预付款性质U帐龄分析
8、，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常U了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险2存货U研究存货、周转率变化趋势及主要原因U获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表U取得最近的存货盘点记录，判断其真实性U关注发出商品、分期付款发出商品的情况U了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性U判断存货被高估或低估的可能性U比拟最近的本钱价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率U低值易耗品、工装模具的核算及现状2投资U获取或编制投资明细表U获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料U投资的背景及控制能力U检查长期投资业务是否符合国家的限
9、制性规定U检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性U控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）2固定资产U获得固定资产及累计折旧分类汇总表U对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权U实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理U调查未使用和不需用的固定资产U设计生产能力与实际生产能力比拟，以及原因分析U检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动U了解有无更新昂贵的生产设备的要求2在建工程U获得在建工程明细工程清单（含工程预算）U对于大型工程，获取工程工程的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料U是否存在已
10、投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性U是否存在停工工程，了解原因2无形资产U获得无形资产明细表U了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限U判断无形资产价值的合理性2其他U被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额U递延资产及待摊费用分析U未入账的资产2借款U借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）U借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款U是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性U了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力2应付账款U对今年应收账款趋势分析U获取应付帐款明细表，以
11、及账龄分析U分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润U业务趋势与应付账款的趋势比拟，了解是否具有足够的买方信用U了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款U前10大供给商，及其供给品种、年度采购总额2其他应付款U获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析U核对大额款项的合同、协议U分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润2预收账款U获得明细表，了解预收原因U了解销售预收制度2应交税金、其他应交款U获取应交税金明细表U查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税根底、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况U确定有
12、关减免税的工程是否真实，理由是否充分，手续是否完备U取得税务部门汇算清缴或其他确认文件U关联交易的税收计算缴纳2预提费用U了解预提工程、原因、计提依据U判断预提是否正确2其他负债U应付工资及福利费明细U应付股利、长期应付款等2或有负债U担保U诉讼U贴现U未执行完毕的合同U合作意向2股本（实收资本）U股东名称、投资金额、股权比例U历年资本的变动情况2资本公积U资本公积明细表U历年资本公积增减变动的内容及其依据2销售收入U销售收入、销售量、单位售价、单位本钱、毛利率的变化趋势U产品销售结构变化趋势U企业大客户的变化及销售收入集中度U关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响U运用分析性复核，查明异常
13、现象和重大波动的原因2销售本钱U本钱结构、发现关键本钱因素，并就其对本钱变化的影响作分析U本钱计算的合理性2期间费用U费用总额、费用水平趋势变化U主要费用工程变化趋势U分析收入与各项主要费用的相关程度2现金流量U特别关注经营净现金流U经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额U结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的奉献如何U四、财务分析2财务结构、趋势、比率分析2未来损益（销售收入、销售本钱、期间费用、税收）关键影响因素的研究2未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估2提高资产质量以及损益的分析肆、法律调查一、
14、投资/融资2重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）2限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）2全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；2重要子公司的上述文件2全部融资租赁文件（如有）2股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）2诉讼（对方提供）2未决诉讼、仲裁或行政调查处分案件2潜在诉讼、仲裁或行政调查处分案件（有现实威胁者）2合格律师对上述事项的法律意见或评估报告2限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）2重要子公司的上述文件二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）2重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同2包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）2保险合同及未决理赔事项2限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）2与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、
