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1、德勤财务尽职调查工作指导L概述2.企业基本状况2.1 设置于发展历程2.2组织机构、企业治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易2.4业务发展目的2. 5高管人员调查2. 6风险原因及其他重要事项3业务与技术状况3. 1行业与竞争概况3. 2采购状况3. 3生产状况4财务状况4.1财务汇报及有关财务资料4. 2会计政策与会计估计4. 3财务比率分析4. 4与损益有关日勺项目4. 5与资产状况有关项目4. 6现金流量4.7纳税状况1概述本工作指导作为尽职调查工作的参照性文献，需要根据不一样企业的详细状况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。本工作指导需配合尽职调查有关工作表格一起使用，包括会计科
2、目分析底稿、关联交易及往来记录表、或有事项记录表以及土地房产记录表。2企业基本状况2.1 设置与发展历程设置的合法性获得企业设置时的政府同意文献、营业执照、企业章程、合资协议、评估汇报、审计汇报、验资汇报、工商登记文献等资料，核查其设置程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革状况查阅企业历年营业执照、企业章程、工商登记、工商年检等资料，理解其历史沿革状况。股东出资状况理解企业名义股东与实际股东与否一致。关注自然人股东在企业的任职状况，以及其亲属在企业的投资、任职状况。查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资与否及时到位、出资方式与否合法，与否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等状况。核查股东与
3、否合法拥有出资资产的产权，资产权属与否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户状况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估汇报；对以高新技术成果出资入股的，应查阅有关管理部门出具的高新技术成果认定书。重要股东状况理解股东直接持股和间接持股的状况。重要股东的主营业务、股权构造、生产经营等状况；重要股东之间关联关系或一致行动状况及有关协议；重要股东所持企业股份的质押、冻结和其他限制权利的状况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷状况；重要股东和实际控制人近来三年内变化状况或未来潜在变动状况。调查重要股东与否存在影响企业正常经营管理、侵害
4、企业及其他股东的利益、违反有关法律法规等情形。重大股权变动状况查阅与企业重大股权变动有关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文献以及政府同意文献、评估汇报、审计汇报、验资汇报、股权转让协议、工商变更登记文献等，核查企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。核查企业股本总额、股东构造和实际控制人与否发生重大变动。重大重组状况理解企业设置后发生过的合并、分立、收购或发售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。获得重大重组事项三会决策、重组协议文献、政府同意文献、审计汇报、评估汇报、中介机构专业意见、债权人同意债务转移日勺有关文献、重组有关日勺对价支付凭证和资产过户文献等资料
5、。分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为与否导致企业主营业务和经营性资产发生实质变更。2.2 组织构造、企业治理及内部控制企业章程查阅企业章程，调查其与否符合企业法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权状况与否符合规定。组织构造获得企业内部组织构造图。考察总部与分（子）企业、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）企业内部控制决策的形式、层次、实行和反馈口勺状况，分析评价企业组织运作的有效性。判断企业组织机构与否健全、清晰，其设置与否体现分工明确、互相制约的治理原则。三会设置及职责履行获得企业治理制度规定,包括三会议事规则、董事
6、会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文献资料，核查企业与否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，理解企业董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置状况，及企业章程中规定的上述机构和人员依法履行的!职责与否完备、明确。独立性状况查阅企业有关资料，结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析企业与否具有完整的业务流程、独立的生产经营场因此及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属企业H勺控制状况。计算企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析与否存在影响企业独立性的重大或频
7、繁口勺关联交易，判断其业务独立性。对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、重要生产经营设备等重要财产，调查企业与否具有完整、合法的财产权属凭证以及与否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的!权利期限状况，核查这些资产与否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查企业与否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的状况，判断其资产独立性。调查企业高管人员与否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外H勺其他职务，企业财务人员与否在控股股东、实际控制人及
8、其控制的其他企业中兼职，高管人员与否在企业领取薪酬，与否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查企业员工的劳动、人事、工资酬劳以及对应的!社会保隙与否独立管理，判断其人员独立性调查企业与否设置独立的!财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分企业、子企业的财务管理制度，与否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。调查企业的机构与否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，与否存在混合经营、合署办公日勺情形，与否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。独立董事制度核查企业与否建立独立董事制度，并判断企业独立董事制度与否合规。核查企
9、业独立董事的任职资格、职权范围等与否符合有关部门的有关规定。业务控制与企业有关业务管理及运作部门进行沟通，查阅企业有关各类业务管理H勺有关制度规定，理解各类业务循环过程，评价企业的内部控制措施与否有效实行。调查企业与否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计汇报所提问题与否已得到有效处理。调查企业汇报期及近来一期的业务经营操作与否符合监管部门H勺有关规定，与否存在因违反工商、税务、审计、环境保护、劳动保护等部门H勺有关规定而受到惩罚H勺情形及对企业业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件与否已改正，不良后果与否已消除。对企业已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，理解事件发生过
10、程及对企业财务状况、经营业绩的影响，理解该业务环节内部控制制度的有关规定及有效性，事件发生后企业所采用的紧急补救措施及效果，追踪企业针对内控的微弱环节所采用的J改善措施及效果。会计管理控制核查企业如下内容：会计管理与否涵盖所有业务环节；与否制定了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员与否具有了专业素质；与否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的有关规定；会计岗位设置与否贯彻“责任分离、互相制约”原则；与否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；与否按规定组织对账等。评价企业会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。2.3 同业竞争与关联交易同业竞争分析企业、控股股东或实际控制人及其控制的企业
11、的财务汇报及主营业务构成等有关数据，必要时获得上述单位有关生产、库存、销售等资料，并通过问询企业及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等措施，调查企业控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与企业产品的可替代性等状况，判断与否构成同业竞争，并核查企业控股股东或实际控制人与否对防止同业竞争做出承诺以及承诺的履行状况。关联方与关联方关系通过与企业高管人员谈话、征询中介机构、查阅企业及其控股股东或实际控制人的股权构造和组织构造、查阅企业重要会议记录和重要协议等措施，按照企业法和企业会计准则H勺规定，确认企业的关联方及关联方关系，调档查阅关联方日勺工商登记资料。调
12、查企业高管人员及关键技术人员与否在关联方单位任职、领取薪酬，与否存在由关联方单位直接或间接委派等状况。关联交易核查关联交易与否符合有关法律法规的规定，与否按照企业章程或其他规定履行了必要的同意程序。定价根据与否充足，定价与否公允，与市场交易价格或独立第三方价格与否有较大差异及其原因，与否存在明显属于单方获利性交易。向关联方销售产生的收入占企业主营业务收入的I比例、向关联方采购额占企业采购总额的比例，分析与否到达了影响企业经营独立性的程度。计算关联方的应收、应付款项余额分别占企业应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。关联交易产生的利润占企业利润总额及）比例与否
13、较高，与否对企业业绩的稳定性产生影响。调查关联交易协议条款的履行状况，以及有无大额销售退回状况及其对企业财务状况的影响。分析关联交易的偶发性和常常性。对于购销商品、提供劳务等常常性关联交易，分析增减变化口勺原因及与否仍将持续进行，关注关联交易协议重要条款与否明确且具有可操作性以及与否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对企业独立经营能力的影响。2.4 业务发展目的发展战略获得企业中长期发展战略的有关文献，包括战略筹划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等有关文献，分析企业与否已经建立清晰、明确、详细的发展
14、战略，包括战略目的、实现战略目的口勺根据、环节、方式、手段及各方面的行动计划。经营理念和经营模式理解企业的经营理念和经营模式，分析企业经营理念、经营模式对企业经营管理和发展的影响历年计划执行及实现状况获得企业历年发展计划、年度汇报等资料，调查各年计划的执行和实现状况，分析企业高管人员制定经营计划的可行性和实行计划的能力。业务发展目的获得企业未来二至三年的发展计划和业务发展目的及其根据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、重要供应商、重要销售客户谈话等措施，调查企业未来发展目的与否与企业发展战略一致。分析企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方
15、面与否制定了详细的计划，这些计划与否与企业未来发展目的相匹配，与否具有良好H勺可实现性。分析未来发展目的实行过程中存在的风险，如与否存在不妥的市场扩张、过度的投资等。分析企业未来发展目的和详细计划与企业既有业务的I关系。假如企业实现上述计划波及与他人合作的，核查企业的合作方及有关合作条件。2.5 高管人员调查任职状况及任职资格通过查阅有关三会文献、企业章程等措施，理解高管人员任职状况，核查有关高管人员的任职与否符合法律、法规规定的任职资格，聘任与否符合企业章程规定的任免程序和内部人事聘任制度；调查高管人员互相之间与否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或立案的，应获得有关同意或立案文献。经历及行为操守通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市企业的财务及监管记录、征询主管机构、与中介机构和企业员工谈话等措施，调查理解高管人员口勺教育经历、专业资历以及与否存在违法、违规行为或不诚信行为，与否存在受到惩罚和对曾任职的破产企业负个人责任的状况。获得企业与高管人员所签定的协议或承诺文献，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行状况。薪酬和兼职状况调查企业为高管人员制定的薪酬方案、股权鼓励方案。调查高管人员在企业内部或外部的兼职状况，分析高管人员兼职状况与否会对其工
