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1、股权之道与术（二十八）企业架构重组之周黑鸭红筹架构如何境外上市周黑鸭，全称周黑鸭国际控股有限公司,是一家专门从事生产、营销及零售休闲熟卤制品企业，主营业务为卤鸭、鸭副产品，卤制红肉、卤制蔬菜、卤制家禽及水产类等其他产品。产品包装形式主要有气调保鲜包装、真空颗粒包装。于2016年11月11日，在香港联合交易所主板上市，股票代码01458,周黑鸭采取的是红筹架构，分为境内架构和境外架构；1、周黑鸭境内架构。1）境内顶层架构早在2002年，周富裕与妻子唐建芳在武汉成立了首家“富裕怪味鸭店”，随着企业的良性发展，2005年成功注册“周黑鸭”品牌商标。2006年，周氏夫妻成立了周黑鸭控股，并进行了增资，
2、增资后的股权结构为周富裕持股64%,其妻持股36%；2010年，周黑鸭引入了专注于投资消费品领域的私募股权基金“天图资本”。获得增资5800万元（其中112万元增加注册资本，5688万元进入资本公积一资本溢价），周黑鸭的估值为投后5.8亿。天图资本倡导定位理论，支持企业走聚焦和专业化之路。引入投资人后，周黑鸭开始建设线上网络渠道。引入家族持股。2011年7月，周氏夫妻转让部分股权于家族多位亲戚及创业元老，并拿出15%的股权允许高管余雪等人增持。2012年周氏夫妻通过唐勇和朱友华成立东方天富作为员工持股平台，以便后期对高管进行股权激励。2012年6月，周黑鸭引入国际私募股权基金IDG,同时，天图
3、资本追加投资，两家基金共投资1.3亿元公司估值17亿元,IDG和天图资本新增的持股比例为5.88%和1.76%并购整合。2012年，周黑鸭估值8.228万元收购周萍（周富裕的姐姐）所有的卤制品加工业务及门店。同年12月，周萍及周长江（周富裕兄长）经2017万元及776万元增资周黑鸭，持股比例为5.2%及2%。至此，周黑鸭的顶层架构如下：周氏家族东方财富I天图投资者IDG投资者其他66.84%1.71%9.65%5.46%16.34%武汉周黑鸭控股公司（中国）周黑鸭上市重组前的顶层股权架构图2）境内底层架构。截止2015年5月（上市境内重组前）,周黑鸭的境内底层架构如下：周黑鸭控股（中国）江西愿
4、景北京周黑鸭河南周黑鸭东莞鹏裕湖北欢乐食客上海索垒上海周黑鸭食品湖北工业园物业U线上控股El销售线下营销周黑鸭上市重组前的底层股权架构图2、境外架构搭建。换国籍。为了我国对外国投资者并购境内企业的法律限制，实现海外上市，周富裕唐建芳于2015年1月成为瓦努阿图共和国永久居民，并注销中国户籍。注册成立离岸公司。1 ）设立第一层BVl公司。2015年4月至5月成立4家BVl公司，分别用于作为家族企业、员工股权激励、周氏姐妹和兄弟、创业高管等持股；2 ）成立第二层开曼公司（周黑鸭国际）。由第一层4家BVI公司及TiantuInvestments（BVI公司）、RossyResults（BVI公司）投
5、资设立周黑鸭国际（开曼公司），该公司为上市主体。3 ）注册成立第三层BVI公司（周黑鸭BVI）。2015年5月，由周黑鸭国际（开曼公司）投资成立周黑鸭BVl;4 ）注册成立第四层香港公司（周黑鸭香港）。2015年5月，由周黑鸭BVI投资成立周黑鸭香港公司。上述架构的设置目的可以参考之前公众号有关龙湖地产案例的部分内容。境外架构搭建完毕后，周黑鸭境外股权结构如下：周氏周氏姐妹兄弟周黑鸭上市前的境外架构图3、股权架构重组。注册成立境内控股公司。2015年，由周黑鸭控股在湖北投资设立周黑鸭管理，该公司的定位为控股公司，由其持有境内所有附属公司股权。将境内资产注入境内控股公司。2015年，周黑鸭控股先
6、后将持有的湖北世纪愿景、上海周黑鸭、河南周黑鸭、湖北工业园、东莞鹏裕、天津周黑鸭等全部的股权转让给周黑鸭管理。注册成立外商投资企业（WOFE）。2015年7月，由周黑鸭香港公司在中国湖北投资成立周黑鸭发展公司（WOFE）。将境内资产注入WOFE。外商投资企业周黑鸭发展注册成立后，周黑鸭控股将持有的周黑鸭全部股权转让给周黑鸭发展，即相当于将周黑鸭全部境内资产及业务注入境外上市主体内，完成了境外红筹上市架构的搭建。周氏周氏妞妹兄弟72.22与 27周太太BVl公司2BVl公司3 BVl公司413.14Tiantu Investments（BVl公司）9.b5%Rossy Results（BVl公司
7、）5.4b开曼公司（拟上市主体）+100%BVl公司HK公司周也鸭发展境外境内湖南全富裕（中国）其它中国附属公司周黑鸭管理上海索叁（中国）周黑鸭上市前的股权架构图4、架构重组的要点1）支付对价方式。周黑鸭控股将持有的周黑鸭管理转让给周黑鸭发展，转让价格为1.226亿元。那么周黑鸭发展用什么来支付给给周黑鸭控股呢？a、用资本金支付。境外架构的最终端股东唐建芳等注入资本金到周黑鸭（开曼公司）,从最顶端逐层按次序注资。根据汇发【2015】13号，外商投资企业外币注册资本兑换为人民币的资金可以在中国境内做股权投资，因此，周黑鸭发展获得资本金后可以收购周黑鸭管理股权，但是周黑鸭尚未上市，创始人股东一下子
8、筹措上亿元的资本金注入境外存在一定难度，不仅是资金来源问题，还有外汇管制问题，在实际操作中，海外控股公司可以采取私募方式，向海外投资者定向发行股份或发行可转换为海外公司普通股的优先股，境外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的比例，由双方协商确定。b、以过桥贷款资金支付。境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款，用于支付收购境内公司的价款，境内股东在境内提供担保，即内保外贷。c、股份支付。境内投资者以其持有的中国境内企业的股权作为出资,设立及变更外商投资企业。但作为特殊目的公司股权可以作为并购的支付手段到目前为止仅存在于理论探讨层面。2）支付对价金额。周黑鸭控股将持有的周
9、黑鸭管理100%的股权注入周黑鸭发展,应如何确定周黑鸭管理100%股权的对价呢？实务中有4种定价方式：a以周黑鸭管理的注册资本（即股东初始投入金额）确定；b以周黑鸭管理的净资产确定；c以周黑鸭管理股权的评估报告价格确定;d以周黑鸭管理最近一轮投资人入股时的估值确定；由于该跨境重组将导致境内资产权属的跨境转移，在实务中，为了防止国内资产流失，各地外管局多会以从严口径，要求以第三种评估价或第四种最近一轮投资人入股的估值作为定价依据。3）跨境重组税负。周黑鸭控股与周黑鸭发展（WoFE）签订股权转让协议所涉及的税收如下：a企业所得税。相同顶层结构、同一控制人下的股权转让目的并非套现,但由于可能涉及国家税款跨境流失，因此,税务局有权以周黑鸭管理股的公允价格核定征收企业所得税。b印花税。按所载金额的万分之五贴花。更多相关文章:股权之道与术（二十七）企业架构重组之突击入股及股份制改造股权之道与术之二十六企业架构重组之并购体外参股公司涉及的税负与IPO影响股权之道与术之二十五企业架构重组之体内体外子公司创建与股权转换路径
