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1、股权激励计划方案第一章总则（一）为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,XX股份依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法，以及其他有关法律、行政法规的规定,制定XX股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）（以下简称为激励计划或本计划（二）本计划由XX股份董事会拟定,后由股东大会批准实施。（三）制订本计划所遵循的基本原则：1 .公平、公正、公开；2 .激励和约束相结合；3 .股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致,有利于公司的可持续发展；4 .维护股东权益,
2、为股东带来更高效更持续的回报。（四）制订本计划的目的：1 .倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；2 .激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展；3 .帮助管理层平衡短期目标与长期目标；4 .吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；5 .鼓励并奖励业务创新和变革精神,增强公司的竞争力。第二章激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1 .激励对象确定的法律依据：激励对象的确定以公司法证券法股权激励管理办法及XX股份公司章程等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。2 .激励对象确定的职务依据：激励对象为公司董事、其他高级管理人员、核心技术人员、核心
3、业务人员,以上人员必须全职在公司工作。3 .激励对象确定的考核依据：股票期权激励对象必须经XX股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法考核合格。（二）激励对象的范围激励对象的范围为公司董事、其他高级管理人员,核心技术人员、核心业务人员和预留关键职位,具体包括（如表1所示）：表1激励对象登记表序号姓名职务第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量X股份授予激励对象XX万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一般X股份股票的权利。（一）激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为XX股份向激励对象定向发行XX万股票。（二）激励计划的股票数量股票期权激励计划拟授予
4、的股票期权数量XX万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通；涉及的标的股票数量为XX万股；标的股票占当前XX股份股票总额的比例为%本激励计划获批准后即授予给公司的董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。第四章激励对象的股票期权分配情况（一）本次股票期权总数为XX万份,其中XX万份授予公司担任行政职务的董事、其他高级管理人员,本授予部分占股票期权总数的%。（二）期权总数XX万份中，X万份为预留授予给未来招聘的上述职位,预留部分占本次期权计划总数的%（注意不能超过20%）上述预留职位公司将在2年内招聘，董事会将在该等新人才就职后,按照本激励计划将预留给该职位的股票期权授予该等新人
5、才,但授予后需经监事会核实名单,并在2个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新人才的资格和获是否符合本激励计划出具专业意见。本次股票期权具体分配情况如表2所示：表2股票期权具体分配情况表序号姓名职务期权数量（万份）股票期权占授予股票期权总量比例标的股票占授予时公司总股本比例授予期满一年后每年可行权数（万份）高管期权数量小计预留职位期权期权总数量第五章股票增值权的数量、分配、授权和执行（一）计划授予关键职位、核心技术人员和核心业务人员XX万份股票增值权,占股票期权总数的%。在授权日后3年内每12个月执行一次增值权收益,如执行日前30个交易日XX股份平均收盘价（执行价）高于本激励计划公告前30个
6、交易日平均收盘价（基准价）.即XX元每股，每份股票增值权可获得每股价差收益,来源为公司未分配利润。（二）股票增值权有效期内,X股份因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股等发生股票价格除权等变动,股票增值权基准价应同时做相应调整。（三）股票增值权计划的授权日的确定原则与下文中的股票期权激励计划一致。（四）增值权分配情况如表3所示:表3增值权分配情况表序号姓名职务股票增值权（万份）占股票增值权总数比例合计第六章股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（一）股票期权激励计划有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的5年时间。激励对象依照激励计划全部行权、书面表示放
7、弃、被终止行权的全部股票期权,或激励计划出现终止事由,则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。（二）股票期权激励计划授予日股票期权激励计划经XX股份股东大会批准后由董事会确定;预留职位部分股票期权的授权目还需在预留职位的人员就职后,由董事会确定授权日,授权日不为下列期间：1 .定期报告公布前30日;2 .重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3 .其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（三）股票期权激励计可行权日激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权,每年可行权数量为其所获授股票期权总额的三分之一,前一
8、年未行权额度累加记入下一年可行权额度,可行权日为Xx股份定期报告公布后第2个交易日至下次定期报告公布前10个交易日内,但下列期间不得行权：1.行重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（四）标的股票的禁售期本激励计划激励对象出售其持有的XX股份的股票的规定：1.激励对象转让其持有XX股份的股票,应当符合公司法证券法上市规则等法律、法规、规章的规定；2.激励对象转让其持有XX股份的股票,应当符合属时XX股份公司章程的规定,不得违反届时公司章程有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定；3.公司董事、监事、高级管理人员在任职期
9、间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买人。否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法（一）行权价格股票期权的行权价格为元。(二)行权价格的确定方法行权价格的确定方法为彳亍权价格取下述两个价格中的较高者。1 .股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的XX股份股票收盘价)Lo2 .股票期权激励计划草案摘要公布前30歌交易日内的XX股份股票平均收盘价元。第八章股票期权和股票增值权的获授条件和行权条件(一)获授股票期权和股票增值权的条件1.xX股份未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
10、计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定
11、不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。(二)行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件；激励对象执行股票增值权必须满足下列第5项和第6项的条件：1.XX股份上一年度加权平均净资产收益率不低于%；2 .第一个行权年之前一年XX股份净利润增长率不低于%,第二个行权年之前二年XX股份净利润年平均增长率不低于%,第三个行权年之前三年XX股份净利润年平均增长率不低于%；3 .以本激励计划公告之日时XX股份总股本股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本,第一个行权年之前一年XX股份每股收益增长率不低于%,第二个行权年之前二年XX股份每股收益平均增长率不低于%,第
12、三个行权年之前三年XX股份每级收益平均增长率不低于%；4 .根据XX股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格；5 .XX股份未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。6.激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个
13、月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。(三)行权安排自股票期权激励计划授权日一年后,满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕,在五年内未行权的股票期权作废。第九章股票期权激励计划的调整方法和程序(一)股票期权数量的调整方法若在行权前XX股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对激励对象获授的股票期
14、权数量进行相应的调整调整方法如下：1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q=QO(l+n)其中:QO为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本派送股票红利、股票拆细的上匕率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。2 .缩股Q=QOn其中:QO为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即IxX股份股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量(二)行权价格的调整方法若在行权前XX股份有派息、资本公积金转增股份,派送股票红利股票拆细或缩股等事项,应5亍权价格进行相应的调整,调整方法如下；1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P=PO(l+n)
15、3 缩股P=PO+n4 .派息P=PO-V其中:PO为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P为调整后的行权价格(三)股票期权激励计划调整的程序XX股份股东大会授权XX股份董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象,董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后,应按照有关主管机关的要求进行审批或备案。及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合股权激励管理办法公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。第十章激励计划变更、终止(一)公司发生实际控制权变更、合并、分立XX股份的实际控制人为XX,若因任何原因导致XX股份的实际控制人发生
