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1、上海XX环境科技股份有限公司累积投票制实施细则第一章总则第一条为了进一步完善上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分维护公司中小股东的利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上市公司治理准则上市公司章程指引和上海XX环境科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的规定，结合公司实际，制定本实施细则。第二条本实施细则所称的累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数
2、的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票给一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少的顺序和应选人数，决定由得票多者当选董事或监事。第三条本实施细则中所称董事特指由股东代表出任的董事和独立董事。本实施细则中所称监事特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的董事及监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,不适用本实施细则的相关规定。第四条公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应当实行累积投票制并适用本实施细则，选举或更换一名董事或监事时，不适用本实施细则。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
3、第五条股东大会选举产生董事、监事的人数、结构等应符合公司法公司章程等规定。第二章董事或监事候选人的提名第六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人提名的方式和程序如下：（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非独立董事、非职工监事候选人的议案；提名人应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会提名委员会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公
4、司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将全部有关资料报送上海证券交易所；（三）被提名人应向董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、
5、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等；（四）被提名人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等；（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。第七条通过累积投票制选举董事或监事时,可以实行等额选举,即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举,即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。第三章董事或监事选举的投票第八条采用累积投票制时,股东大会对董事或监事候选人进行表决前,股3东大会主持人应明确告知与
6、会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会及监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。第九条公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票：（一）选举独立董事时，每名股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人，得票多者当选。（二）选举非独立董事、监事时，每名股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以该次股东大会待选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。第十条累积投票制的票数按照如下方
7、法确定：（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票；（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事得票多少，决定董事或监事人选。（四）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十一条股东投票时,应遵循如下投票方式：（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董
8、事或监事候选人的累积表决票数；投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示）陷累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；（三）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；（四）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃；（五）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每名股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
9、人数，所投选票数的总和不得超过该股东有权取得的选票数，否则该选票作废。第四章董事或监事的当选第十二条股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。第十三条如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事
10、，但已当选董事人数等于或超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，缺额应在下次股东大会上选举填补。若当选董事人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。第十四条若因两名或两名以上董事候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员将超过公司章程规定人数，或如均不当选则董事会成员不足公司章程规定人数时，则对该等未当选的董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会人数不足公司章程规定
11、三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。第十五条若因两名或两名以上监事候选人的票数相同，如同时当选则监事会成员将超过公司章程规定人数，或如均不当选则监事会成员不足公司章5程规定人数时，则对该等未当选的监事候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。第五章附则第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突的，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。第十七条本实施细则经公司股东大会审议通过之日起生效。第十八条本实施细则由公司董事会负责解释。上海XX环境科技股份有限公司二。二三年十一月
