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1、案例分享：滁州至南京城际铁路（滁州段）一期工程PPP项目近日，交通运输部召开会议，部长李小鹏出席会议并强调要积极扩大交通有效投资，加快建设国家综合立体交通网,主动服务国家重大战略实施。滁宁城际铁路是加强皖江城市带北翼与长三角的联系的重要纽带，中国投资咨询作为滁宁铁路一期工程PPP项目实施方案的评审咨询机构，通过对相关文件的收集与研究，审慎分析方案合理性，为政府决策提供参考，为项目的顺利落地和快速推进提供了支持。O1.案例背景为贯彻落实国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资2014）2724号）和财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金2014）76号）
2、等文件精神，以提高项目效率为导向，切实推动滁宁城际铁路的可持续发展，滁宁城际铁路（滁州段）一期工程拟采用PPP模式。2018年6月，滁州市政府授权滁州市发展改革委（以下简称“市发改委”）作为本PPP项目的实施机构，滁州市滁宁城际铁路开发建设有限公司作为政府方出资代表。2018年7月，实施机构完成了PPP项目的咨询机构招标工作，于同年10月完成PPP项目实施方案。2018年11月14日，项目进行社会资本资格预审，共三家社会资本通过资格审查，分别为：中国交通建设股份有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交一工局集团有限公司、中交机电工程局有限公司联合体；中国中铁股份有限公司、中铁四局集团有限公司
3、、中铁浙江投资发展有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中铁建投资基金管理有限公司、中铁十二局集团有限公司联合体;中国建筑股份有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中建三局集团有限公司、中建铁路投资建设集团有限公司、中建安装工程有限公司联合体。案例事件及过程中国投资咨询项目小组通过对项目审批文件、PPP项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件（含PPP项目合同草案）、PPP综合信息平台的录入信息及其他咨询过程性成果文件等项目相关重大文件的收集与仔细研究分析，在整个过程中着重把握两个关键点：一是认真研究PPP项目实施方案，充分对接项目相关政府职能部门和实施方案编制单位，分析实
4、施方案编制思路；二是认真研究PPP项目采购文件（含PPP项目合同草案），充分对接项目相关政府职能部门和采购文件编制单位，分析招标采购标的设置及合同草案各项权利义务条款等。通过仔细研读与不断深入讨论，项目小组在较短的时间内对项目工程和相关文件有了较为充分的认识和把握，为下阶段的评审报告编制打下了坚实的基础。（一）评审报告主要内容中国投资咨询项目评审报告的重点聚焦在项目实施方案和项目采购文件（含PPP项目合同草案）的评审上。在项目实施方案评审中，中国投资咨询项目小组依据国家发改委发布的传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则、财政部发布的政府和社会资本合作模式指南（试行）等相关政策文件，
5、对该项目PPP实施方案中的项目概况、风险分配基本框架、项目运作方式、交易结构、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同结构与主要内容、监管架构、采购方式选择、保障与监管措施等各章节进行全方位的梳理分析，总结评价了实施方案中对政府方的有利和不利因素，并提出客观、公正、科学、可靠的评价意见。在项目采购文件(含PPP项目合同草案)的评审中，中国投资咨询项目小组依据国家发改委发布的政府和社会资本合作项目通用合同指南(2014年版)，财政部发布的PPP项目合同指南(试行)等相关政策文件，结合项目实施方案、项目实际情况及当前国内PPP市场环境等因素，全面梳理了PPP项目合同中的各项权利义务安排，并从合规
6、性、完整性、合理性、可行性、先进性等多角度提出评价意见，保障政府方的合法、合理权益。(一)评审主要思路根据对项目相关文件的仔细分析并结合以往相关业务经验，中国投资咨询项目小组审慎提出了评审过程中的主要思路和重点环节，具体看有以下方面：(1)咨询报告是否充分阐述城际铁路采用PPP模式的必要性、可行性；(2)咨询报告是否合理设定城际项目各参与主体的资格要求;(3)咨询报告所构建的PPP运作模式和交易结构是否合法、合规、合理；(4)财务测算模型是否合理，财务模拟的投融资方案是否可行，对后续的采购工作和PPP合同条件的制定是否具有指导性；(5)PPP合同体系和关键条款(例如：SPV公司股权结构、组织架
7、构、利润分配、政府可行性缺口补贴、票务清分、票价调整、设计变更、投资控制、行车组织、项目移交等)合理性评估；(6)基于未来客流量预测及财务效益测算的PPP回报机制设置是否合理；(7)社会资本方采购方案是否合理，是否充分兼顾到融资、建设、运营等方面综合能力，采购程序是否体现公开、公平、公正和诚实信用原则；(8)风险分担机制是否实现风险在政府方和社会资本方之间进行合理划分与共担；(9)绩效考核体系设置是否合理，特别是可用性指标、运营维护指标(清客频率、准点率、里程利用率、兑现率等)、项目移交的绩效考核方式的有效性、可操作性，绩效评价结果与可行性缺口补助挂钩的机制是否建立；(10)物有所值定性评价指
8、标设置、指标权重是否合理;(H)物有所值定量评价结果(如有)是否可靠；(12)政府支出责任识别是否正确，支出测算结果是否可信，实现财政的代际平衡。达到防范和控制财政风险的目的。(三)评审提出的相关问题与建议中国投资咨询项目小组依照已有相关项目文件和以往相关项目经验，严格遵循国家层面出台的各类法规文件和制度规定，并结合项目进展的实际情况，对滁宁铁路PPP项目的实施方案、PPP项目合同和招标文件进行了全面、深入和完整的解读与剖析，并在此基础上提供了相关的意见和建议。具体包括：(1)从合法合规性、严谨性和可操作性方面对实施方案、PPP项目合同和招标文件中存在不合理的问题提出了意见，其中重点聚焦在年度
9、可行性缺口补助计算公式中存在调值如何确定、补贴不明确、系数取值存在较大不可控等问题，绩效考核方案应涉及建设期和运营期全生命周期考核方案，风险分配需对宏观风险、市场风险、建设风险、运营风险的分配进行明确，提前终止补偿问题、保险问题、公司治理结构问题，并在提出问题的基础上提供了相应的修改建议。(2)对PPP项目合同的评审中，首先对PPP项目合同中先决条件的问题分析，主要包括：一是建议增加融资落实保障，完成融资交割是PPP项目合同中最重要的前提条件,只有确定项目公司及融资方能够为项目的建设运营提供足够资金的情况下，项目的顺利实施才有一定保障。二是建议增加项目公司股东协议和公司章程已签署并生效保障，项
10、目实施相关的其他主要合同已经签订，由项目公司负责满足。三是建议增加保险已经生效保障，在PPP项目中，保险是非常重要的风险转移和保障机制。政府方为了确保项目公司在项目实施前已按合同约定获得了足额的保险，将保险（主要是建设期保险）生效作为全部合同条款生效的前提条件。其次对PPP合同中具体条款提出建议，主要包括：一是风险控制机制，PPP+EPC模式下在合同中需要重点考虑（设计方、投资方和施工方一体）模式下的设计控制机制、工程变更机制（小额多次变更）等重点风险机制。二是总投资控制机制；三是关于监理控制机制；四是建议在合同先行明确招标采购管理办法工程变更管理办法的主要原则和核心内容，否则后期将会难以协调
11、；五是关于公司治理结构,在项目公司治理结构中设置相应的股东会、董事会的一致通过事项以及特定事项否决权进行实现。案例结果滁宁铁路作为推进滁州与南京一体化发展，加强皖江城市带北翼与长三角的联系的重要纽带，在未来滁州经济发展和腾飞的过程中扮演着十分重要的角色。中国投资咨询作为滁宁城际铁路一期工程PPP项目的评审咨询机构，在项目进入采购阶段后，为客户提供专业服务和咨询方案，协助政府方和编制单位、世界银行、潜在投资人等进行多轮接洽，对实施方案、采购文件、PPP项目协议和公司章程提供了多轮意见，对实施方案、PPP项目合同和招标文件中年度可行性缺口补助公式、绩效考核、风险分配、提前终止补偿、保险、公司治理结
12、等方面问题作出分析等等，夯实了政府和社会资本双方的合作基础，为政府决策提供参考，为项目的顺利落地和快速推进提供支持。（一）认真研读分析，夯实评审工作基础评审工作的出发点，在于对已有的相关项目文件进行系统性的消化和把握，这就要求评审方要具有较强的分析能力和快速学习能力，可以在较短的时间内对项目整体进行通盘把握，并对重点领域和问题进行深入理解，只有这样才能更好地对接相关业务部门，为下一步的评审工作打好基础。中国投资咨询项目小组通过对项目审批文件、PPP项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件(含PPP项目合同草案)、PPP综合信息平台的录入信息及其他咨询过程性成果文件等项目相
13、关重大文件的收集与仔细研究分析，抓住评审工作中的两大重点，一是对客户提供的原始文件的分析能力，需要在较短的时间内对项目实施方案、项目合同等重大核心文件进行全盘、细致的梳理和把握，从而能够发现问题和潜在的风险点；二是对国家层面出台的相关政策和法律规章制度十分熟悉并具有较强的实际应用能力，只有真正做到和相关权威文件一一对照，才能找出客户文件中不合规、解释力薄弱的部分，才能更好地由问题出发提出修改意见，从而提升文件整体的解释力和指导力，为项目工程的顺利实施创造有利条件。在较短的时间内对项目工程和相关文件有了较为充分的认识和把握，为顺利完成评审工作奠定了基础。(一)严格遵规守法，降低项目潜在风险评审工
14、作的核心在于为客户提供专业化的咨询意见，针对项目文件中可能存在的问题进行修订，从而提升文件整体的解释力和指导力，为项目工程的顺利实施创造有利条件。这就要求评审方一方面要对相关法律法规和指导意见相当熟稔，并能够结合实际，严格遵循法规意见，对文件进行全面检查，找到潜在的风险点和漏洞，保障项目的顺利实施;另一方面要求评审方有着丰富的实务经验和业务经历，能够将理论和实际相结合，从项目的实际情境下出发，提出可行性较强的修改意见和建议。中国投资咨询项目小组依照已有相关项目文件和以往相关项目经验，严格遵循国家层面出台的各类法规文件和制度规定，并结合项目进展的实际情况，对滁宁铁路PPP项目的实施方案、PPP项目合同和招标文件进行了全面、深入和完整的解读与剖析，并在此基础上提供了相关的意见和建议。（三）凝聚专业资源，保证评审服务质量滁宁铁路作为滁州积极对接南京实现一体化发展的重要纽带与抓手，其项目实施与开展得到了滁州市人民政府的高度重视，而中国投资咨询针对该PPP项目一期工程的评审工作也得到了滁州市政府的大力支持。具体项目推进过程中,在仔细研究和通盘考察项目相关文件和具体实际情况的基础上，项目团队积极联系并整合了多个渠道与社会资源，同铁路行业相关的律师、财务专家、建设专家、运营专家等进行了多轮沟通，在确保评审工作进度和质量的同时，为政府方提供了优质、科学、合理、可行的PPP评审咨询服务。
