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1、XX项目和解协议甲方：XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：XX旅游控股股份有限公司XX海洋世界有限公司股东XX市文化旅游产业集团有限责任公司于X年X月以乙方未履行出资义务和未履行回购承诺为由将乙方诉至法院，法院最终判决乙方向XX市文化旅游产业集团有限责任公司支付违约金合计4,800万元，该两个案件现均处于执行阶段，XX市文化旅游产业集团有限责任公司已申请公开拍卖公司持有的XX海洋世界有限公司15.1%的股权,乙方正与XX市文化旅游产业集团有限责任公司商讨执行和解事宜。一、交易背景1、乙方于X年X月X日召开第X届X次董事会会议、X年第X次临时股东大会审议通过关于XX旅游控股股份有限公司拟签
2、署XX项目XX旅游控股股份有限公司股权转让协议的议案，并于X年X月X日与XX海洋世界有限公司、XX股权投资基金管理有限公司签订投资协议，约定XX海洋世界有限公司股权转让相关事宜，注：XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）承受投资协议所述投资人之全部权利义务。2、XX海洋世界有限公司项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自X年10月起停工至今，为推动项目复工复产，解决争议，甲乙双方经多次协商，针对项目推动、退出权行使及仲裁事宜签订和解协议。二、甲方主导推动项目贷款，乙方积极配合贷款各项事宜，包括但不限于对贷款提供担保等。若甲方成功推动XX海洋世界有限公司取得银行贷款，乙方将持有XX海洋世界有限公司29.
3、02%股权的表决权在质押期间委托甲方行使，贷款到位后的项目建设由甲方主导，董事长由乙方推荐改为甲方推荐，乙方监督项目建设。三、甲方同意延迟投资协议约定的退出时间，将退出时间延迟至不早于X年12月31日，在此之前甲方所持股权不得终局出售。四、X年12月31日之后甲方可行使退出权，由乙方在X年参与主板市场评估项目数量排名前10的资产评估机构中选择5家机构、甲方从中确定并委托一家具有证券资质的评估机构，对股权价值进行评估，选择以下两种方式之一出售所持有的40.98%的股权：1.参照国有资产转让的相关规定、以挂牌方式向乙方之外的任意第三方出售，乙方按照投资协议的约定承担差额补足义务。乙方具有同等条件下
4、的优先购买权，如乙方主张优先购买权的，仍需承担差额补足义务。2.甲方以评估价值作为股权对价向乙方出售，乙方有义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。五、甲方同意变更投资协议约定的计算“约定价格”的利率，前3年降至8%/年，之后按10%/年计算“约定价格”。六、乙方将所持XX海洋世界有限公司29.02%的股权及价值5000万元的动物资产质押/抵押给甲方，用以担保差额补足义务的履行或支付股权收购款。七、乙方负责积极推动与XX文化旅游产业集团有限责任公司和解事宜,解除所持有的XX海洋世界有限公司29.02%股权的权利限制，甲乙双方于解除权利限制且本协议生效后5个工作日内向登记机关申请办理股权质押登记
5、手续，甲方于股权质押登记手续办理完毕之日起5个工作日内向仲裁委员会申请撤回领售权案仲裁申请。八、若在X年12月31日之前乙方出现民法典第五百二十七条规定情形的，甲方有权自行确定具有相关资质的评估机构对股权价值进行评估，并按前述第四条约定行使退出权。本协议生效后，甲乙双方另行签署协议约定和解协议履行相关详细操作性条款，提请董事会、股东大会授权XX海洋世界有限公司管理层签署相关协议。九、不可抗力和解协议须由双方各自有权机关审批通过后生效，双方具体权利义务以双方正式签署的相关协议为准，可能存在不被双方有权机关审批通过或未取得项目贷款或未解除股权权利限制等导致协议内容无法正常履行的风险，XX海洋世界有
6、限公司项目是否能够顺利复工复产存在不确定性。十、争议的解决方式1、甲乙双方在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请工程所在地相关行政主管部门调解。2、合同当事人友好协商解决不成、不愿提请调解或者不接受调解意见的，可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、本合同自双方加盖公章或合同章后生效。本合同生效后，甲乙双方均不得随意变更或解除合同。如一方需要变更合同，双方需另行签订补充协议确认变更事项，补充协议在加盖双方公章或合同章后生效。如若双方未就变更事项签订补充协议的，提出变更方仍应依本合同约定继续履行，否则视为违约。十二、本合同一式陆份，乙方持肆份，甲方持贰份，每份具有同等法律效力，本合同传真件有效。甲方（盖章）:乙方（盖章）：签订日期：签订日期：
