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1、上市公司XX重工股份有限公司股份转让协议甲方：XX（自然人）乙方：XX控股有限公司注册地址：X省X市X区X路X号X中心X座法定代表人：X一、标的股份（XX重工股份有限公司）转让及支付1、甲方、乙方一致同意，乙方通过协议转让的方式将其持有的上市公司XX重工股份有限公司18000000（大写：壹仟捌佰万股整）股股份转让给甲方。2、标的股份（XX重工股份有限公司）的转让价格为：10.66元/股（按202X年11月1日为基准日，转让价格为基准日收盘价的0.98折计算）,转让价款合计为人民币191880000.00元（大写：人民币壹亿玖仟壹佰捌拾捌万元整，以下简称“股份转让价款”）O3、双方同意，在本协
2、议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：标的股份（XX重工股份有限公司）在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）过户至甲方账户前，甲方以银行转账的方式将第一笔股份转让价85000000.00元（大写：人民币捌仟伍佰万元整）支付至乙方的银行账户。标的股份（XX重工股份有限公司）过户登记至甲方名下之日起30个工作日内，甲方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，
3、即106880000.00元（大写：人民币壹亿零陆佰捌拾捌万元整）支付至乙方的银行账户。5、乙方、甲方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。二、双方声明、保证及承诺1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：（1）其具备签署本协议的资格和能力；（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：（1）其具备签署本协议的资格和能力；（2）其签署及履行本协议，不
4、违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；（3）对其持有的标的股份（XX重工股份有限公司）拥有完整的所有权，标的股份（XX重工股份有限公司）为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份（XX重工股份有限公司）上未设置任何权利负担；（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对上述标的股份（XX重工股份有限公司）的未决争议、诉10讼、仲裁、司法或可能导致标的股份（XX重工股份有限公司）权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份（XX重工股份有限公司）提起诉讼、仲裁、司法或行政
5、程序或政府调查并可能导致标的股份（XX重工股份有限公司）被冻结、查封的任何情形或者风险；（5）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。三、协议的解除甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。四、协议的修改及补充甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。五、违约责任1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。六、本协议一式X份，双方各执X份。甲方：XX（自然人）乙方：XX控股有限公司年月日年月日
