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1、西安XX科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一条为进一步完善西安XX科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司独立董事管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律、行政法规、规范性文件及西安XX科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事专
2、门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第五条公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第六条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点、方式；（二
3、）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）发出通知的日期。第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯表决方式召开。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第九条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）
4、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所有关规定和公司章程规定的其他事项。第十条公司独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十二条独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方
5、可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权且不得干扰独立董事自主行使表决权。第十三条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。第十四条独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。第十五条独立董事专门会议的表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名独立董事只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。第十六条独立董事专门会
6、议由公司董事会秘书负责组织安排。经全体独立董事协商一致并书面通知公司董事会秘书并获得其同意，可以另行委托与公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接利害关系的人士负责组织安排独立董事专门会议。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认。第十七条独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；（二）出席会议独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表
7、决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（五）独立董事发表的意见；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项第十八条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。在公司存续期间，独立董事专门会议档案的保存期限为十年。第十九条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。第二十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大
8、复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当保障在独立董事专门会议召开前及时提供相关会议资料和信息。第二十一条出席会议的独立董事及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关信息。第二十二条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件和公司章程的规定执行，公司应对本制度进行修订，并报董事会审议通过。第二十四条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十五条本制度由公司董事会负责解释。第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
