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1、XX企业股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的平安性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据加强上市公司内部控制工作指引、xx企业股份有限公司章程、XX企业股份有限公司员工行为手册、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则，制定本制度。第二条职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估（一）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；（
2、三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章主要内容第三条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理：(一)通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。1、股东大会：股东大会议事规则明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：(
3、1)决定公司经营方针和投资方案；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股
4、东大会决定的其他事项。股东大会议事规则明确股东大会的职费权限，标准其运作程序。（具体内容见附件1“授权管理”中的11）2、董事会：董事会议事规则明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使以下职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司的经营方案和投资方案；（4）制订公司的年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;（8）批准公司拟收购、出售资产的事项符合深圳市证券交易所股票上市规则7.2
5、.2、7.3.5款所列标准的行为；属需股东大会批准的工程提请股东大会审议批准；（9）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（三）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负贵人等高级管理人员；聘任董事会参谋,并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的根本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）拟定董事报酬和津贴标准；（18）法律、法规或公司
6、章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会议事规则明确了董事会的职责权限，标准董事会内部机构及运作程序，充分发挥堇事会的经营决策中心作用。（具体内容见附件1“授权管理中的1-2）3、监事会：监事会议事规则明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。（具体内容见附件1”授权管理中的1-3）监事会行使以下职权：（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大
7、会报告；（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。4、总经理：总经理工作条例明确规定了总经理行使以下职权：（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；（2）拟订公司中长期开展规划、重大投资工程及年度生产经营方案；（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案：（5）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（6）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；（7）拟订公司根本管理制度，制订公司
8、具体规章；（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；（10）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利,但在董事会上没有表决权；（13）公司章程和董事会授予的其他职权。同时，也规定了副总经理得主要职权：（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。目前公司已经确立了分别由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和管理线的分工安排；（2）总经理不在时，副总经理受总经理委托代
9、行总经理职权。总经理工作条例进一步完善了公司的治理结构。（具体内容见附件1授权管理”中的1-4）5、子公司控制：公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统一执行公司公布各项标准制度，必须根据公司的总体经营方案进行土地储藏及工程开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。(一)通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由集团人力资源部负责制定相关细则并负责
10、具体实施和改善。1、招聘管理：(1)目的：标准招聘流程，提高招聘的专业水平。(2)主要流程和内容：各公司结合年度人力资源规划(方案)及公司现时经营需要，每年初向总部申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储藏情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。(具体内容见附件2“人力资源管理”中的21)2、薪酬管理：(1)目的
11、：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、闵位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工委员会、集团办公会审批后下发；各公司依据薪金体系，初步建议新员工薪金级别,经公司业务部门负责人、人力资源部、单位第负责人内部审批流程确认后，再报公司人力资源部审批后执行。公司每年上半年统一安排一次调薪,下半年再作补充性调整。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的22）3、培训管理：（1）目的：为了适应集团的业务开展、促使XX的培训开展效劳于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。（2）主要内容：
12、由公司总部人力资源部和各线公司专职培训人员拟订培训规划和年度方案、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源：组织实施集团类的管理培训、专业培训工程。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的23）4、休假管理：（1）目的：标准职员的休假行为。（2）主要流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行备案和数据更新，根据数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始休假。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的24）5、离职管理：（1）目的：充分合理地分配企业内部资源，标准离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。（2）主要内容：职员明确离职意向或公司准
13、备与之解除劳动合同后,所在部门需立即通知人力资源部及IT部门，冻结该职员信息访问的权限,包括XX局域网登录权限、电子邮件系统、文档管理系统、明源售楼系统、金蝶账务系统、本钱管理系统、SAP人事系统、网上招投标系统、万网景个人网站等；职员离职时需由本单位人力资源部安排面谈，并将面谈结果如实记录做好面谈记录并录入在SAP-HR系统；离职审批相关文档均采用电子文档，通过邮件进行传递和审批，一线公司在完本钱单位内部审批流程后，启动离职事件，在SAP-HR系统中录入离职信息，并停发工资，用邮件通知集团人事管理员，完成集团审批流程后，对其数据审核并生效。申请和审批流程包括主动离职和被动离职。（具体内容见附
14、件2“人力资源管理中的25）第五条业务控制指公司总部各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、超作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：工程管理类、工程开展类、集团办公类和其它。（一）工程管理类：主要包括工程的招标管理、材料设备采购管理、工程管理和工程管理标准、工程开发方案管理等内容。包括以下三个主要环节：1、设计工程管理公司实行严格的设计工程管理，在工程管理和工程管理方面均形成了较为完善的管理标准，其中工程管理标准主要包括工程设计管理程序、工程设计技术指引、设计信息收集管理程序、XX南方地区住宅品部标准、新技术新材料认证及
15、执行程序、住宅智能化性能标准、材料设备采购规定等:工程管理标准主要包括XX企业股份有限公司及地区工程工程业务对接关系、工程经理部设立与撤消程序、工程报批报建管理程序、工程施工过程管理程序、工程管理部对工程质量及平安检查管理程序、专业图设计审查管理程序、工程质量检查管理程序、工程中间验收管理程序、工程竣工验收管理程序、工程档案管理程序等。2、目标本钱管理公司推行目标本钱管理，建立了本钱管理责任体系，制定了目标本钱管理实施细则，开发了本钱管理软件。目标本钱是公司基市场状况，并结合公司的经营方案，根据听证会通过的目标定位报告中的预期售价和目标利润进行预先确定的，经过努力所要实现的本钱指标。目标本钱制定后，由本钱管理部编制目标本钱控制责任书，将本钱目标分解到工程开发的各个环节和各个责任部门，在经由各部门第一负责人签字确认后由各单位总经理签发执行。在工程实施过程中，为及时反映工程本钱的动态情况，各公司每月编制本钱信息月报,对实际本钱与目标本钱之间的差异进行分析，说明原因并提出本钱控制的建议，以便采取措施加以纠正，从而到达控制本钱的目的。施工图确定后的测算稿为最终目标本钱，除规划条件、政府政策、市场环境有重大改变外不得修订。一般改变作为正常的本钱动态变化在工程动态本钱月评估中反映即可。工程施工和销售过
