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1、XX省投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺XX省投资集团有限责任公司（以下简称“XX集团”）为落实中国证券监督管理委员会避免同业竞争的有关要求,分别于X年X月X日向XX能源出具了关于避免同业竞争的承诺函；于X年X月X日再次出具解决同业竞争承诺；于X年X月X日，在前次承诺基础上出具了补充承诺；于X年X月出具了关于进一步解决与XX能源同业竞争问题有关事项的函。为进一步明确履约内容，落实承诺责任，促进XX能源健康稳定发展、维护XX能源作为上市公司的全体股东利益，XX集团同意对“避免同业竞争承诺”相关内容进行修订，后续同业竞争的承诺以此次修改后的承诺为准，待股东大会表决通过后生效。今后，XX能源
2、将每年就XX集团同业竞争承诺履行情况进行公开披露。重新修订后的承诺内容为：（一）能源作为XX集团下属清洁能源平台将优先注入清洁能源发电企业1、我国及XX省电力发展规划及结构情况根据国家“十三五”规划，清洁能源发电是未来电力行业发展的主要方向。在当前煤炭价格较高的情况下，火电企业的盈利能力较差，火电业务与国家当前清洁能源发展战略不符。同时XX省水资源丰富，具有水电发展的天然优势，X年XX省内水电发电量占XX省总体发电量的比重为X9%,火电发电量仅占X6%,未来雅碧江水电中下游水电站投资建成后，水电调节能力大幅加强，XX省内火电发展空间将进一步减少。2、火电企业不适合注入根据上述情况，XX能源未来
3、发展战略为成为XX集团下属的除火电以外的优质绿色清洁能源业务的整合平台，在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，XX集团参、控股的火电业务公司将不再注入XX能源。3、XX能源清洁能源优先投资权为了避免未来可能出现的同业竞争，针对绿色清洁能源项目，由XX能源优先负责开发、投资、建设和运营；XX集团已有的参、控股绿色清洁能源企业或公司，在同等条件下由XX能源优先收购。XX能源董事会授权总经理办公会对是否进行上述优先投资和优先收购进行初步分析决策。其中，XX能源总经理办公会决定对XX集团下属控制或间接控制的除XX能源外的清洁能源发电企业暂不收购的，需要每年按照本承诺第（二）款第2条规
4、定的标准进行核查。（二）清洁能源发电企业注入时间及条件截至本承诺出具日,XX集团下属控制或间接控制的除XX能源外的清洁能源发电企业包括：XX省X开发有限责任公司、XX水电开发有限责任公司及XX燃气发电有限责任公司。为推进电力资产整合，促进XX集团下属电力企业健康发展，避免与XX电力同业竞争，XX集团将逐步将控制或间接控制的且符合资产注入条件的清洁能源发电业务资产注入XX能源。1、资产注入方式及注入时间在将清洁能源发电企业资产注入XX能源的方式上，XX集团将按照有利于解决同业竞争的原则，根据XX集团资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。XX集团将在清洁能源发电业务资产满足资产注入条件后两年内
5、，完成向XX能源注入资产的工作。2、资产注入条件当同时满足以下条件时，相关独立发电业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：A、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。B、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。C、符合XX能源的战略规划，有利于XX能源提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，除XX能源主动降低净资产收益率、资产负债率要求外，原则上,运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%,运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债率不高于80%o上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。D、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。E、符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。XX集团将全力地支持XX能源的持续快速发展，整合相关优质资产,避免同业竞争，切实履行对XX能源的承诺。2018年1月31日
