公司改制与上市.ppt

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1、2023-2-31 公司股份制改制、重组与上市第一部分 基本知识 第一讲 股份公司上市的目的及效果 (游戏规则) 第二讲 股份公司概述第二部分 基本情况 第三讲 宏观背景分析 第四讲 股票发行制度的历史沿革及现状第三部分 基本操作 第五讲 公司的改制与重组实务操作 第六讲 股票发行审核与上市实务操作 第七讲 上市文件的要求及制作 第八讲 境外发行与上市的实务操作 第九讲 创业板上市及与主板的比较第四部分 基本问题 第十一讲 关于内部职工股与高管持股问题 （略） 第十二讲 关于募集资金的投资（项目）等 第十三讲 其它（股本结构设计、关联交易与同业竞争 第十四讲 关于公司法人治理结构等 2023-

2、2-32公司改制与上市o特点和方法： 理论与实际操作相结合欢迎提问和交流o内容与安排： 四项基本原则：基本知识、基本情况、基本操作、基本问题。 重点：公司重组改制、股票发行与上市、不涉及二级市场等，主要涉及公司股票发行与上市的政策与法规、上市前的准备工作、上市需要具备的条件、上市过程中实务运作及需要注意的问题等。o注意事项 ：一个中心（定位）、二个基本点（法律、价值） 没有统一的模式，各家有本难念的经2023-2-33第一部分 基本知识第一讲 公司上市的目的与效应o 上市的好处：为何上市（目的明确）上市的好处：为何上市（目的明确）1. 筹集资金，建立不断融资的渠道2. 建立规范的公司治理结构建

3、立激励机制3. 股份流动性好，建立股东退出渠道（风投）4. 扩大公司知名度（广告效应：产品信誉/国际接轨5. 提高公司价值、公司市值提高（估值方式不同）6. 提高企业的素质，管理与产品开发7. 建立资本运作的平台（收购兼并）优化资源配置（资产重组）2023-2-34第一部分 基本知识第一讲 公司上市的目的与效应不上市的理由（不利因素）：不上市的理由（不利因素）： 1、严格的市场监管，程序较复杂 （政府、交易所、中介机构、股东、媒体等） 2、公开性，严格的信息披露要求 （年报、中报、季报、临时报告）例：（以华为、军工为例） 3、运行管理成本高于一般企业 （小企业。）美国IPO上市的平均成本达15

4、，还有年费及上市的维护费用。筹资额在5亿元人民币之内的企业不宜到海外上市 4、高收益和垄断型公司而言，原股东的收益不愿意被摊薄 5、补缴税款（原欧亚农业为例）2023-2-35第一部分 基本知识第一讲 公司上市的目的与效应o量身订做、权衡利弊、三思而行：量身订做、权衡利弊、三思而行：n 是否急需资金（外汇资金）；n 是否有意拓展海外产品市场；n 是否有意吸引国外专业人才；n 公司是否增长快速，需要不断从二级市场配股集资；n 是否希望尽快实施股权计划等激励机制；2023-2-36第一部分 基本知识第一讲 公司上市的目的与效应o 量身订做、权衡利弊、三思而行量身订做、权衡利弊、三思而行n是否有意引

5、进国际知名战略投资者或风险投资基金加入投资；n是否有意和境外公司进行股权置换或购并海外公司；n上市成本占筹集资金的比重；n审批及操作的可行性；n其他考虑因素：财务会计政策、税收政策、法律法规政策、企业文化差异等o 企业既能赚钱又因快速发展而缺乏资金， 海外上市也是值得考虑的选择 2023-2-37第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求第二讲、股份有限公司概述： 三个代表： 代表最先进的公司体制（股份制是现代企业制度的最典型、最重要、 最主要的组织形式）现代与古典：股份、有限、合伙、个人独资等 代表最先进的公司治理机制 代表最广大的股东利益（股东数量多、分散）第一节、股份有限公司的设立；

6、o二、股份有限公司的股份和公司债券；o三、股份有限公司的组织机构；o四、股份有限公司的财务会计;o五、股份公司的合并、分立、破产和解散。o注：概括了公司法中与股份公司有关的主要内容。2023-2-38第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o 第一节、 股份公司的设立n 一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 o （一） 设立原则： 原股份公司在我国是特许设立、国务院授权部门或国务院授权部门或省级政府（新公司法已经修改取消）省级政府（新公司法已经修改取消）o （二） 设立方式：发起设立、募集设立 2023-2-39第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求n （三） 设立条件（

7、六条）（新旧公司法对比新旧公司法对比） 法定人数：2 2200200个个，（原5个以上、国企例外国企例外） 法定资本：（500（原100000万）万） 、3000万（原5000万）、公开募集时不少于发起人认购不少于35%） 发起设立时：首次出资不低于20%，两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足2023-2-310第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求法定程序：（发行与筹办事项由发起人承担）公司章程：（创立大会通过、章程指引）公司名称和组织机构：（股东大会、董事会、监事会）经营场所和经营条件 n （四） 设立程序：o 发起人、签协议、章程、名称核准、申请与报批、认股交款、创立大会

8、建机构、设立登记并公告； 2023-2-311第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o 二、股份有限公司的发起人 n （一） 发起人的概念（发起设立、募集设立） n （二） 发起人的资格 （自然人、法人，50%在国内有住所）n （三） 发起人的法律地位 （权利、义务）o 三、股份有限公司的章程 n （一）公司章程概述 公司组织、运营的基本准则n （二）公司章程的内容（章程指引、境外-） n （三）公司章程的修改 （2/3以上股东）变更登记2023-2-312第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o 四、有限责任公司变更为股份有限公司 n（一） 有限责任公司和股份有限公司差异：

9、o 成立条件、募集资金、股权转让难度、股权证明形式、两权分立程度、财务公开程度、法人治理结构等n（二） 变更要求：o 公司法折合股份总额等于公司净资产额，原债权债务承担 n（三） 变更程序：o 申请、发起（原股东）、1：1折股、验资、创立会、申请设立登记、媒体披露 2023-2-313第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求五、股份有限公司与股份合作制公司的区别： （一）企业性质：资本合作资本与劳动力合作； （二）适用范围:不适用于国有大企业，不能上市； （三）投资主体：任何自然人或法人主要是内部职工 （四）表决方式：一股一票，一人一票 （五）分红方式：按股份比例按股和按劳分配相结合 （

10、六）股份转让：不限制不能上市交易转让2023-2-314第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o 第二节、股份有限公司的股份和公司债第二节、股份有限公司的股份和公司债n 一、资本 o （一） 资本的含义（实收资本制，注册资本） o （二） 资本三原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则 o （三） 资本的增加和减少 增加股本：发新股-配股、增发、送股、转增、债转股等 减少股本：减资、回购2023-2-315新公司法关于股份回购的规定o第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： o（一）减少公司注册资本； o（二）与持有本公司股份的其他公司合并； o（三）

11、将股份奖励给本公司职工 ；（股权激励） o（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 o 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议 。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销 ； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 o公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工2023-2-316第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o 二、股份

12、有限公司的股份 n （一） 股份的含义和特点（资本购成、权力义务、可转让） n （二） 股份的分派、收回、设质和注销 o 三、股份有限公司的公司债券（与民间借款不同） n （一） 公司债券的含义与特点 （面向公众、可转让、标准票面）n （二） 公司债券的种类 （记名、可转换、担保）2023-2-317第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o 第三节 股份有限公司的组织机构o一、 股份有限公司的股东大会 o（一） 股东的权利和义务（8项权力、六项义务）P20o（二） 股东的财产与公司的财产 （是分开的）o（三） 股东大会的职权 （14项）章程指引P23o（四） 股东大会的运作与议事规则（

13、上市公司股东大会规范意见） 召集、董事会提案、股东和监事会提案、提案审核、临 时股东大会、律师公正、议事规则等o（五） 股东大会决议 ：普通决议、特别决议，关联事项表决 会议记录等2023-2-318第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o 二、 股份有限公司的董事会 o（一） 董事的资格、种类和产生任免（7条）新公司法允许累积投票制 提名、更换、任期、等o 关于独立董事o（二） 董事的职权、义务和责任o 职权：（表决、报酬、签字、独立董事的特别职权P42-6项）o 义务和责任：公司法-4、章程-11，P45 o（三） 董事会的运作、会议决议和议事规则 o 每年2次、书面委托其它董事、

14、5-19人、董事长o 以上出席有效，1/2、2/3，一人一票制o（四） 董事会及其专门委员会的职权：公司法章程指引o（五） 董事长的职权 （5项）o（六） 董事会秘书的职责5项 P54 2023-2-319第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o三、 股份有限公司的经理 o（一） 经理的任职资格(同董事)、聘任（董事会）和职权 高管-董事兼职少于1/2，职权：10项o（二） 经理的工作细则o四、股份有限公司的监事会 o（一） 监事的资格和产生 （同于董事）o（二） 监事的职权、义务和责任 o（三） 监事会的职权和议事规则o（四） 监事会决议 （1/2通过、一人一票）o 2023-2-3

15、20第一部分 基本知识第二讲 股份有限公司基本要求o 第四节、股份公司的合并、分立、破产和解散o一、股份有限公司的合并和分立 o（一） 合并（吸收合并：A+B=A，新设合并：A+B=C） o（二） 分立（新设分立、派生分立）程序：董事会方案、股东会决议、签合同、审批、债权债务、登记o二、 股份有限公司的破产 o（一） 破产的概念（不能清偿到期债务，并非一定资不抵债） o（二） 破产申请的提出 （向法院、债权人和公司均可提出）o（三） 破产宣告和清算 （按程序）o三、解散：期限届满、股东大会决议、因合并分立、破产、关闭2023-2-321第二部分 基本情况第三讲 宏观背景 o 第三讲 宏观背景o

16、一、政策背景 1、国企改革深化改革的重点，民营化成为全球趋势， 存量股份转化、股权多元化（地铁等）、香港盈富基金， 国有股减持：关键是以何种方式定价 股权分制改革与全流通问题 2、上市的政策导向 鼓励大型国企海外上市（根据行业特征、规模） 例如：中石化、中石油、中国移动、联通、中国银行、中国 工商银行等 鼓励高科技企业、民营企业中小板上市。培育新的增长点； 境内：深交所 境外：香港创业板、那斯达克等 其它：国内主板2023-2-322第二部分 基本情况第三讲 宏观背景o3、公司法的修改 降低门槛、强化经营者的激励机制、更加灵活（向国际接轨） 4、证券市场已经是我国市场体系中的重中之重（不可逆转）与货币市场传导作用密切（最近央行报告）储蓄转化为投资，成为政府调节市场的重要手段。经济对证券市场的依赖度和影响的灵敏度越来越重要。二、市场背景： 1、上市公司1400家左右。A股、H股、B股、N股、红筹股等 主要 海外上市地：香港、美国、英国、新加坡、加拿大、 澳洲等 2、国内股市现状： 3、国外股市：2023-2-323第二部分 基本情况第四讲 公司上市的历史沿革和现状o 一、历史沿革：一、历