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1、上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号一一上市公司证券发行与承销备案0上海证券交易所二。二三年三月目录第一章总则3第二章向原股东配售股份5第三章向不特定对象募集股份8第四章向不特定对象发行可转债12第五章向特定对象发行股票15第六章向特定对象发行可转债21第七章发行期间中止、暂停及失败情形25第八章附贝IJ27为规范上海证券交易所上市公司再融资发行与承销方案和承销总结等文件备案要求，以及向特定对象发行证券业务办理流程和信息披露要求，上海证券交易所（以下简称本所）根据证券发行与承销管理办法上市公司证券发行注册管理办法上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则等有关规定，制定本指南。第一
2、章总则一、常用法律、法规及相关规则主承销商报送再融资发行与承销方案和承销总结等文件，以及开展向特定对象发行证券业务时，常用法律、法规及相关规则如下。1、证券发行与承销管理办法2、上市公司证券发行注册管理办法3、可转换公司债券管理办法4、优先股试点管理办法5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号发行优先股预案和发行情况报告书7、监管规则适用指引一一发行类第3号8、监管规则适用指引一一发行类第6号9、监管规则适用指引一一发行类第7号10、上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条
3、、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号11、上海证券交易所优先股试点业务实施细则12、上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则13、证监会和本所其他相关规定。二、沟通准备工作取得中国证监会的予以注册决定后、启动发行前，主承销商可以通过业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称业管平台）报送再融资发行与承销方案、发行公告（如有）、基本情况表、时间安排表等相关文件，其中发行与承销方案可不包含发行价格或发行底价、发行时间安排等。主承销商在发行承销规则理解适用方面有重大问题的，可通过业管平台预约，与本所预沟通。启动发行时，主承销商
4、通过业管平台正式报送发行与承销方案、基本情况表、时间安排表和会后事项承诺函等相关文件，其中发行与承销方案应包含发行价格或发行底价、发行时间安排。启动发行后，向不特定对象发行证券的，相关信息披露、业务通知单、停复牌、股份（债券）上市等操作，通过公司业务管理系统完成，适用本所相关业务指南；向特定对象发行证券的，相关信息披露操作，通过公司业务管理系统完成，相关疑问可咨询本所公司管理部门。上市公司和主承销商在业管平台和公司业务管理系统内报送的发行时间安排、发行数据等内容，需保持一致。发行过程中出现异常情况的，请及时与本所发行承销管理部、公司管理部门联系。发行结束后，主承销商按照要求通过业管平台报送承销
5、总结文件。第二章向原股东配售股份一、向原股东配售股份发行前的准备工作根据证券发行与承销管理办法的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。向原股东配售股份（以下简称配股）应采用证券法规定的代销方式发行。根据上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等相关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，依照有关规定发行优先股的除外。主承销商对配股发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分
6、沟通。二、配股发行与承销方案（一）配股发行与承销方案相关文件主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：1、发行与承销方案。2、基本情况表（附件I-Do3、时间安排表。4、发行公告。5、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除发行价格或发行底价、发行时间安排、落实关于发行与承销方案的反馈意见外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一
7、致等。6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。（二）配股发行与承销方案要点参考通常情况下，配股发行与承销方案要点参考如下：1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、主要风险监管指标分析（如有）、募集资金运用情况等。2、本次配股定价依据及配售比例确定依据。3、本次配股基本情况。包括配股发行股票类型、面值、配股比例和数量、主要股东认购承诺、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、认购和缴款安排、发行成功和失败安排、发行费用、上市安排等。4、发行准备工作。5、上市公司和主承销商联系方式。6、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要
8、说明的其他事项。三、配股承销总结文件证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，具体包括：1、发行情况快报（附件l-2）o2、承销总结报告。3、募集资金验资报告。4、法律意见书（如有）。5、承销（团）协议。6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。四、配股股份登记及上市的相关工作（-）股份登记上市公司应根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）的相关规定，及时申请办理新增股份登记。（二）申请上市新增股份登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增股份上市手续。第三章向不特定对象募集股份一、向不特定对象募集股份发行前的准备工作根据
9、证券发行与承销管理办法的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。根据上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等相关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，依照有关规定发行优先股的除外。主承销商对向不特定对象募集股份（以下简称增发）发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。二、增发发行与承销方案（一）增发发行与承销方案相关文件主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文
10、件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：1、发行与承销方案。2、基本情况表（附件2-1）。3、时间安排表。4、网上发行公告。5、网下发行公告。6、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除发行价格或发行底价、发行时间安排、落实关于发行与承销方案的反馈意见外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。7、超额配售选择权实施方案（如有），方案需包括使用超额配售股票募集的资金买
11、入股票的账户。8、关于延期交付的相关协议等（如有）。9、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。（二）增发发行与承销方案要点参考通常情况下，增发发行与承销方案要点参考如下：1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、募集资金运用情况等。2、本次发行基本情况。包括发行股票类型、面值、发行数量和募资额、发行价格、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、原股东优先配售和申购配售缴款安排、二次配售安排（如有）、分类配售安排（如有）、中止发行安排、除权安排、限售情况、上市安排、发行费用等。3、发行准备工作。4、上市公司和主承销商联系方式。5、根据法律法规、业务规则等需要说明
12、的其他事项，以及本次发行的可行性、必要性、公司投资价值分析、冻结资金规模测算等上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。三、增发发行注意事项1、中国证监会予以注册后、发行前，如因公司送股、转增股本及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行与承销方案中说明原因和调整结果。2、上市公司拟安排二次配售的，启动二次配售时披露网上网下发行认购结果、参与二次配售股份的数量、投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后剩余股份的安排等。过程中披露二次配售获配投资者的缴款时间等缴款安排。二次配售完成后，披露网上、网下以及老股东优先配售的最终发行认购结果。3、上市公司采用超额配售选择权安排的，超
13、额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内，上市公司和主承销商通过公司业务管理系统披露超额配售选择权实施公告。四、增发承销总结文件证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，具体包括：1、发行情况快报（附件2-2）。2、承销总结报告。3、募集资金验资报告。4、法律意见书（如有）。5、承销（团）协议。6、超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录（如有）。7、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。五、增发股份登记及上市的相关工作（一）股份登记上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及
14、时申请办理新增股份登记。（二）申请上市新增股份登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增股份上市手续。第四章向不特定对象发行可转债一、向不特定对象发行可转债发行前的准备工作根据证券发行与承销管理办法的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。主承销商对向不特定对象发行可转债（以下简称公发可转债）发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。二、公发可转债发行与承销方案（一）公发可转债发行与承销方案相关文
15、件主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：1、发行与承销方案。2、基本情况表（附件3-1）。3、时间安排表。4、发行公告。5、上市公司、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构（如有）关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除转股价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。（二）公发可转债发行与承销方案要点参考通常情况下，公发可转债发行与承销方案要点参考如下：1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、利润分配情况、募集资金运用情况等。2、本次发行基本情况。包括发行证券类型、发行总额、可转债期限和利率等基本情况、发行对象、发行承销方式、转股价格的确定和调整、转股价格修正条款、转股股数的确定方式、赎回条款、回售条款、
