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1、股票代码：603225股票简称：新凤鸣新凤鸣集团股份有限公司XinfengmingGroupCo.,Ltd浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）编制了新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。具体内容如下
2、（本报告中如无特别说明，相关用语具有与新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中的释义相同的含义）：一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、积极响应国家、地方要求，发展先进产能，推动产业技术提升根据国家工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的化纤工业“十三五”发展指导意见，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸一聚酯企业、己内酰胺一锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为国内规模较大、实力较强的涤纶长丝制造商，积极响应国家号召，通过增加涤纶长丝、短纤上游主要原材
3、料PTA的产能，提高产业链的掌控能力，符合指导意见要求。浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二。三五年远景目标纲要提出：聚焦生物医药、集成电路、炼化一体化与新材料等十大标志性产业链，全链条防范产业链供应链风险，全方位推进产业基础再造和产业链提升，基本形成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。本次向特定对象发行股票募集资金拟投入采用先进工艺和先进技术的PTA项目，在成本、能耗、环保等方面具有技术优势，主要原辅料单耗水平、综合能耗水平较传统工艺技术均有所下降，主要污染物产生量也有所减少，符合浙江省产业提升的要求和方向。2、稳步推进公司发展战略，确保原材料供应稳定公司的主要产品包括
4、各类民用涤纶长丝和涤纶短纤，包括了以POY、FD丫、DTY为主的涤纶长丝和棉型、水刺、涡流纺、三维中空、彩纤等类型的涤纶短纤。目前公司已成为国内规模最大的民用涤纶长丝制造企业之一，2021年公司还进入涤纶短纤领域，产品线日趋丰富。涤纶长丝和涤纶短纤的主要原材料均包括PTAo随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆续达产，产能逐步提升，对PTA的需求也相应增加。截至本报告公告日，公司孙公司独山能源已拥有约500万吨PTA产能，但仍不能完全满足下游涤纶长丝、涤纶短纤的生产需要。因此，进一步提升PTA的供给能力，对确保下游涤纶长丝和涤纶短纤的稳定生产具有重要意义，也将助力公司发展战略的稳步推进。（二）本次向
5、特定对象发行股票的目的公司业务规模逐年扩大，资本性投入较多，资金需求较大。通过本次向特定对象发行股票，预计公司可获得支持主营业务持续发展的必要资金，改善公司的资本结构和财务状况，抗风险能力将得到增强。此外，本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人，其对公司的持股比例将有所提高，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。受国际政治局势、宏观经济变化的影响，公司股价出现波动。通过全额认购公司本次发行的股票，公司控股股东、实际控制人亦向市场表达坚定看好公司未来发展前景和价值的信心。二、本次发行证券及品种选择的必要性（-）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股
6、面值为人民币1.00元。（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性1、满足公司实施经营发展战略，夯实行业领先优势的资金需求公司坚持规模化、高端化、专业化发展战略，以提高公司综合竞争力为目标，坚持走“规模扩张、技术创新、结构优化、质量效益、品牌建设”的稳健发展之路，实现“创业提升发展，创新转型升级，创优和谐共赢”的战略目标。经过二十年的发展积累，公司已形成“PTA一聚酯一纺丝一加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国化纤行业的龙头企业之一。但行业内竞争仍较为激烈，直接表现为行业内第一梯队企业纷纷通过新建或者兼并增加产能，并通过向上游延伸至PTA、PX等，保障原材料供应。公司本次募集
7、资金将用于年产540万吨PTA项目，这是公司做精做强主业，完善产业链上游，提高综合竞争力的重要举措。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司业务发展的资金需要，实现公司业务的进一步拓展，巩固和提高公司在行业中的竞争优势。2、优化公司资本结构，降低财务风险本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，有利于提升公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为公司的持续发展提供有效保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性公司本次发行的对象为新凤鸣控股和庄奎龙。新凤鸣控股为公司控股股东，庄奎龙为公司实际控制人。本
8、次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（-）本次发行对象的数的适当性公司本次发行的对象为新凤鸣控股和庄奎龙，发行对象的数量不超过35名。本次发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性公司本次发行对象新凤鸣控股和庄奎龙具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议，对本次认购的发行股票的数量、价格、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、
9、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）o若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：1、分红派息：Pi=Po-D2、资本公积转增股本或送股：Pi=Po/(1N)3、两项同时进行：Pi=(Po-D)/(1+N)其中，P
10、o为调整前发行价格，每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为Pio本次发行定价的原则及依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经股东大会审批。本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合管理办法等法律法规的相关规定，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行
11、方式合法合规1、符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、不存在管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
12、;(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、符合管理办法第十二条的规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
13、司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；(4)科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。4、符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号的相关规定：(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
14、行为；(3)本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；(4)公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。5、不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：经公司自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。(-)本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议
15、通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交股东大会审批，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于提升公司整体竞争力，巩固和提高公司的市场地位，增强经营业绩，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
