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1、上市公司股权激励目录基本概念澄清01股权激励实施的八大步骤02股权激励方案的设计（9D模型）03股权激励的会计与税务处理04股权激励的相关法规制度05目录基本概念澄清01股权激励实施的八大步骤02股权激励方案的设计（9D模型）03股权激励的会计与税务处理04股权激励的相关法规制度05基本概念澄清 上市公司所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上市交易的股份有限公司 股权激励在对企业经营者及骨干员工实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式，给予企业经营者及骨干员工以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在地享有本企业的部分产权，并使其权益兑现中长
2、期化的一种产权制度安排目录基本概念澄清01股权激励实施的八大步骤02股权激励方案的设计（9D模型）03股权激励的会计与税务处理04股权激励的相关法规制度05实施八大步骤组建薪酬委员会内部诊断确定股权激励方案股东大会和董事会审批披露公开信息授予股权期权业绩考核授予行权权利1.组建薪酬委员会 要实施股权激励计划，要成立薪酬委员会，该委员会由董事会指定，成员由董事、监事、及人力资源部门的主管人员组成。 基本职责包括1.摸清和掌握股权激励的现实基础 2.评估激励对象的薪酬水平 3.确认最有效的薪酬组合4.提出激励性薪酬计划5.评估董事薪酬6.评价激励对象的工作表现2.内部诊断 应该就以下问题得出结论公
3、司法人治理机制的完善程度如何公司推行股权激励计划的目的和目标是什么公司的价值多少？多大比例用于股权激励？公司核心人力资本拥有者包括哪些人，各自价值多少？3.确定股权激励方案 结合9D模型制定方案 注意信息传递和反馈 注意平衡好各方的利益4审批流程制定股权激励计划董事会审批通过独立董事发表意见监事会核实激励名单公告：董事会决议、独立董事意见、激励计划草案（摘要）法律意见书独立财务顾问报告 报：中国证监会、主管部门、 上市交易所、所在地证监局中国证监会是否有异议计划终止或暂缓公告：股东大会通知、法律意见书、独立财务顾问报告股东大会审议通过股权激励计划成立是否5.披露公开信息 理论上，每位员工可能获
4、得股权，股权激励计划是公司员工都关心的一件大事 股权激励计划对股东利益或多或少有影响，这是所有股东共同关心的事情 外部环境来看，证券监管部门有有明确法规要求。 公开的部分包括：授予条件、行权方法等。6. 授予股权期权 授予激励对象股权期权时，应寄送以下文件，统称为“一揽子授予协议”，包括：股权期权授予协议书、股权期权计划书、相关说明文件、常见问题解答、行权表格。 授权协议书的主要内容涉及1. 获授人的姓名2. 计划的授予日3. 待权时间表的规定4. 授予的规模5. 行权价格6. 计划的到期日 授予协议书还会表明获授人行权时所需遵循的程序安排、行权方式的选择、限制性条件、获授人的义务。另需获授人
5、的通讯方式、身份证明等。7.业绩考核 六大方法目标管理MBO关键业绩指标KPI360度考核法EVA考核法平衡计分卡8+1绩效量化技术8.授予行权权利1.填写行权申请书2.核实行权申请书3.交割股权4.更新数据库5.发送行权确认书目录基本概念澄清01股权激励实施的八大步骤02股权激励方案的设计（9D模型）03股权激励的会计与税务处理04股权激励的相关法规制度059D模型在股权激励方案设计中的应用9D1.定目的2.定对象3.定模式4.定数量5.定价格6.定时间7.定来源8.定条件9.定机制1.定目的 是激励不是福利 是一项长期激励，能引导管理层关注整体业绩和长期发展，是增值和利润的基础上的分享，企
6、业不需要直接支付现金。2.定对象 国家政策经营层、科技人员和有突出贡献的企业员工 实际做法股权激励计划的激励对象一般仅限于公司高级管理人员和主要业务骨干，具体人员由董事会根据公司实际情况作出选择。3. 定模式 现股激励指激励对象按照事先约定的价格购买一定数额的本公司股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年兑现，具体包括：限制性股票、账面价值增值权、储蓄-股票参与计划、股票奖励。 期股激励指公司和激励对象协商确定股票价格，在某一时期内由激励对象以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份，股票收益在中长期兑现的一种激励方式，具体包括业绩股票、虚拟股票、股票增值权和延期
7、支付计划。 期权激励指公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的净资产或股票发行时的原始价格确定，同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。股票期权属于期权激励。3.定模式-现股激励激励类型激励类型含义含义限制性股票企业为了实现特定目标（如稳定核心骨干），无偿将一定数量的股票赠予或以较低价格售予激励对象，当股票的抛售将受到限制的一种激励方式账面价值增值权购买型：激励对象在期初按每股净资产实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司虚拟型：激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数
8、量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金储蓄-股票参与计划企业允许激励对象预先将一定比例的工资存入专门为员工开设的储蓄账户，并将此资金按期初和期末股票市场价的较低者的一定折扣折算成一定数量的股票，在期末按照当时的股票市价计算此部分股票的价值，激励对象可以借此获得储蓄资金与该部分股票市场价值之间的差价收益股票奖励企业无偿赠予激励对象一定数量的股票，激励对象享受分红权，如果实现了预定的业绩目标，则获得奖励股票的所有权，如果没有实现预定目标，则归还奖励股票，当年所获分红不必归还。限制性股票模式示意图股票价格时间授予日生效日行权日失效日
9、获得所持有股票市场价值的全值限制期，被授予人不能转让或出售股票根据生效或限制条件失效规则，分批或一次性获得股票自由处置权3.定模式-期股激励激励类型激励类型含义含义业绩股票确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度业绩目标，则赠予激励对象一定数量的股票。业绩股票在锁定一定年限后获准兑现，规避少数激励对象的短期行为。虚拟股票公司给予激励对象一种虚拟的类似股票的受益权，激励对象在任期内可以依据被授予的虚拟股票的数量参与公司的分红，并享受股价升值收益。股票增值权公司授予激励对象与虚拟股票相类似的一种以数量来计算的权利，如果公司股价上升，激励对象可以通过行权获得相应数量的股
10、价升值收益，但不参与公司收益分配且增值权收益来源公司。延期支付计划公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户，在既定的期限后或在该高管退休后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金形式支付给激励对象。虚拟股票模式示意图股票价格时间授予价授予日分红日分红日溢价分红溢价分红股票增值权模式示意图股票价格时间行权价授予日市场价生效日行权日失效日市场价上升，行权下降，不行权公司直接支付差价增值权限制期，被授予人未获得行权权力增值权可行权期，根据行权时间表，分批行使行权权力3.定模式-期权激励 股票期权
11、指激励对象享有在与公司约定的期限内，以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。其运行机制大致是：公司在与激励对象签订聘用合同时，同时赋予激励对象在未来一定年限（一般为3 5年内），按某一约定价格购买本公司股票的权利，即股票期权；该约定的价格一般为合同订立时公司股票的市场价格。激励对象如果努力工作，公司业绩优良，并使股票升值，那么他就可行使股票期权，以原先约定的较低的价格购 买一定数量的公司股票，并可自行决定何时出售（为了防止高管人员利用公 司内幕信息牟取不正当收益，损害大股东的利益，有的公司制定了禁售期，禁售期后才可出售股票），出售时所得差价就构成经理薪酬的一部分。其中，享有股票期权的
12、激励对象在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票的行为，称为行权，即行使股票期权的简称；事先约定的购买股票价格称为行权价格。股票期权股票价格时间市场价行权价授予日生效日行权日失效日市场价上升，行权1，买入股票2，卖出股票下降，不行权差价收益期权限制期，被授予人未获得行权权力期权可行权期，根据生效规则，分批或一次性获得行权权力4.定数量-总量 确定股权激励的总量（激励计划将授予的股权总数）和个量（激励对象获授的股权数量） 在我国，通常情况下，有3种方法可以决定股权激励的总量： 1) 留存股票的最高额度：这一额度往往代表了现有股东所能忍受的股权稀释的最大程度。在这一额度限制下，企业可以根据规
13、划，对该额度进行合理分配。 2) 根据薪水来确定激励总量：企业依据全体员工总年薪的某个百分点， 或以其他薪金为基础，套算出股权激励的总量。当然，此种方法只能勾勒出股权总量的平均规模，各公司由于所处的行业、劳动力市场供求状况、公司发展预期、发展策略、企业文化的不同，会产生实际激励总量的差别，公司应灵活运用。 3)基于企业业绩来确定激励总量：企业设立某一业绩目标，如果员工在规定的期限内达到或超过了此目标，那么公司将按计划中规定的比例授予员工股权，这一做法更贴近于股权激励的目的。4.定数量-个量 方法一薪酬委员会根据岗位、工龄、学历、工作表现、部门业绩评分，根据得分在总分的比例中确定分配比例 方法二
14、根据薪酬、职位、级别或其他工作相关量化指标自动确定5.定价格6.定时间股权授予日有效期等待期可行权日禁售期股权在赠予后不能立即执行而是在赠予后等待一定时间才能一次性或者逐步获得执行按时间（3-5年）和业绩条件确定，可以采用一次授予。分次到期或者分次授予、分次到期的做法可以行权的最长期限，超期则失效，一般为5-10年1.距离授权日的1年、4年或更长2.服务一定年限后可获股权，如5年。3.特殊日期作为可行权日，包括成立纪念日、上市纪念日4.绩效指标的实现7. 定来源 确定股票来源定向增发原股东转让回购 确定资金来源激励对象的自有资金上市公司对激励对象的薪金或根据国家规定提取的各类奖励基金激励对象以
15、所受股权进行质押、租赁等方式取得的融资8. 定条件 从公司和个人角度去确定授予条件和行权条件 公司资格1) 最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 2) 最近一年内未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形等情况。 激励对象资格1) 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。 2) 最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。3) 具有公司法规定的可以担任公司董事、监事、高级管理人员情形的情况之一。 在以上条件符合的前提下，有时候还附带业绩条件，即业绩考核合格后，激励对象
16、才可以获授股权，或行权。9.定机制 管理机制股东大会通过激励计划和方案、董事会决策股权激励计划的重大问题和薪酬委员会负责处理股权激励计划实施过程中的具体事务。建立规范的监督管理制度 考核机制利润类指标为主，辅之以销售类和负债类指标 调整及终止机制1) 激励对象方面：当激励对象离职、被解雇、丧失行为能力或死亡时公司一定要对激励计划进行相应的调整和修改，以使其继续适应新的情况。 2) 公司方面：当公司发生并购、控制权发生变化、资本结构发生变化增发新股或进行清盘时，公司要对激励计划进行相应的调整和修改。目录基本概念澄清01股权激励实施的八大步骤02股权激励方案的设计（9D模型）03股权激励的会计与税务处理04股权激励的相关法规制度05会计计量会计记录资产类：增加额记入借方，减少额记入贷方负债、所有者权益：增加额记入贷方，减少额记入借方。会计报表资产负债表的概念 资产负债表是反映企业在某一特定日期（如月末、季末、年末）全部资产、负债和所有者权益情况的会计报表，是企业经营活动的静态体现，根据“资产=负债+所有者权益”这一平衡公式，依照一定的分类标准和一定的次序，将某一特定日期的资产、负债、所有者
